证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-033

  凌云工业股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  2011年12月27日凌云工业股份有限公司召开了2011年第二次临时股东大会，股东代表5人，代表股份数138,780,660股，占公司发行在外有表决权股份总数的38.37％。

  本次会议由公司董事会召集，董事长李喜增先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程第十三条经营范围做如下修改：

  原章程：

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计，开发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  修改为：

  第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  表决结果：同意138,780,660股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。

  三、公证或者律师见证情况

  北京嘉源律师事务所黄国宝、郑阳超律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、 2011年第二次临时股东大会决议；

  2、 嘉源律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2011年12月27日

  证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2011-034

  凌云工业股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2011年12月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开了第四届董事会第十八次会议。公司共有董事九名，八名出席了会议，符合法律法规和公司章程的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

  一、通过《关于更换公司董事的议案》。同意董事李葛卫先生因工作原因辞去公司董事职务；同意提名李志发先生（简历见附件1）为公司董事候选人，任期至公司第四届董事会任期届满，并报股东大会批准。

  董事会对李葛卫先生在担任董事期间为公司做出的贡献表示感谢。

  二、批准《关于更换公司总经理的议案》。同意信虎峰先生因工作变动辞去总经理职务；同意聘任李志发先生为公司总经理，任期至公司第四届董事会任期届满。

  董事会对信虎峰先生在担任总经理期间为公司做出的贡献表示感谢。

  公司独立董事认为李志发先生不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求，能够胜任公司总经理岗位职责的要求；同意将《关于更换公司董事的议案》提请公司2012年第一次临时股东大会批准。

  三、批准《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2012年1月15日10:00在公司所在地召开2012年第一次临时股东大会，股权登记日为2012年1月12日。

  现将股东大会具体事项通知如下：

  （一）基本情况

  会议召集人：公司董事会

  会议时间：2012年1月15日上午10时

  会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司

  （二）会议审议事项

  关于更换公司董事的议案

  （三）出席会议对象

  1、截止2012年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （四）出席会议登记办法

  1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

  3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

  4、出席会议登记时间：2012年1月13日

  上午8：00－11：00 下午2：00－5：00

  该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司本次股东大会。

  （五）其它

  联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

  联 系 人： 王海霞 辛宁

  联系电话： 0312－3951002

  联系传真： 0312－3951234

  邮政编码： 072761

  本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司

  董事会

  2011年12月27日

  附件1、

  李志发先生简历

  李志发，男，1965年出生，大学，高级工程师，中共党员。曾任河北凌云机械厂101分厂技术处副处长、河北凌云机械厂汽车零部件分厂技术部副主任、凌云汽车零部件有限公司新产品部经理，河北凌云机电有限公司总经理。现任凌云工业股份有限公司副总经理。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托     先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2012年1月15日召开的凌云工业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签字）：       受托人（签字）：

  委托人身份证号：     受托人身份证号：

  委托人持股数：       委托人股东帐号：

  授权日期：2012年  月  日

  注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。