证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:临2011-033号

浙江新安化工集团股份有限公司

七届六次董事会决议公告

暨召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司七届六次临时董事会采用通讯方式举行。应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2011年12月27日下午15时止，共收到董事有效表决票9票。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。通过了以下议案：

一、关于变更部分募集资金用途的议案（内容详见公司2011-034号公告）

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、关于宁夏新安吸收合并宁夏三喜的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本公司控股子公司宁夏新安科技有限公司（以下简称：宁夏新安），注册资金为人民币5050万元。其中：本公司出资占注册资本的75%；自然人顾益峰出资占注册资本的25%。

本公司控股子公司宁夏三喜科技有限公司（以下简称：宁夏三喜），注册资金为人民币5050万元。其中：本公司出资占注册资本的75%。自然人徐建平出资占注册资本的25%。

鉴于新安科技和三喜科技在业务流程和管理运作模式相融、互补，为加强对子公司的管理和控制，节约管理成本，同意由宁夏新安吸收合并宁夏三喜。吸收合并完成后，本公司出资仍占总股本的75%；徐建平、顾益峰合计出资占总资本的25%。具体合并方案由宁夏新安和宁夏三喜根据国家有关政策执行。【宁夏三喜曾于2011年4月申请破产（公司于2011年8月24日在上海证券报、中国证券报及上交所网站公告），日前平罗县人民法院已作出裁定，驳回其破产申请】。

三、关于修改公司章程的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

修改公司章程部分条款如下：

原第一百一十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

（一）、法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资，运用资金总额不得超过公司最近经审计净资产的百分之十五，单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之十。

（二）、法律、法规允许的对本条第1项规定以外的项目进行投资，单项投资额不得超过公司在最近经审计净资产的百分之十五。

修改为：第一百一十二条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

（一）、法律、法规允许的银行理财产品、委托贷款（含对控股子公司的委托贷款）、信托产品及其他金融产品及衍生产品的投资，运用资金总额不得超过公司最近经审计净资产的百分之二十五（对控股子公司以外的运用资金总额不得超过公司最近经审计净资产的百分之十五），单项投资运用资金不得超过公司最近经审计净资产的百分之十。

（二）、法律、法规允许的对本条第（一）项规定以外的项目进行投资，单项投资额不得超过公司在最近经审计净资产的百分之十五。

四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

会议通知具体事项如下：

(一)会议召开时间

现场会议召开时间为2012年1月12日上午10：30时。

(二)现场会议召开地点：浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店

(三)、会议方式：本次会议采取现场投票方式。

(四)、本次股东大会审议的提案：

1、关于变更部分募集资金用途的议案。

2、关于修改公司《章程》的议案

3、关于为新安小额贷款股份有限公司提供担保的议案（该议案已经公司七届五次董事会审议通过，公告刊登于2011年12月14日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

(五)、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012年1月9日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师

(七)、现场会议登记事项

1、登记手续：

a）法人股东凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；

b）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部

地址：浙江省建德市新安江新安东路555号

邮编：311600

3、登记时间：2012年1月10日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。

(八)、注意事项：

1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

2、联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64726275

3、本次股东大会联系人：李明乔、王潘祺

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2011年12月28日

附:

授权委托书

浙江新安化工集团股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年1月12日召开的浙江新安化工集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期：2012年 月 日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:临2011-034号

浙江新安化工集团股份有限公司

变更部分募集资金用途公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 原投资项目名称：年产4.5万吨室温胶及配套工程项目、年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用项目和绿色农药剂型制造项目。

● 募集资金变更后的用途：将原计划投入上述项目的部分募集资金变更为补充公司流动资金，公司募集资金投资项目建设内容不变。

● 改变募集资金投向的数量：20063.38 万元

一、改变部分募集资金投资的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]726号文核准，公司于2009年8月13日采取网上、网下定价的方式发行了人民币普通股（A股）21933751股，共募集资金979,999,994.68万元人民币元。扣除发行费用30,887,933.61元后，募集资金净额949,112,061.07元。其中超过项目投资总额的8278.21万元用于补充公司流动资金。项目总投资额86633万元（其中项目配套流动资金10023.44万元）。因公司募集资金投资项目年产45000吨室温胶及配套工程项目和年产30000吨甲基氯硅烷副产物综合利用项目分别被列入国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划项目，并分别获银行贷款6,360万元和4,120万元，共计10,480万元；中央预算内贴息共计1,132万元。公司经2010年第一次临时股东大会审议通过，变更10,480万元募集资金用途为补充公司流动资金。

上述募集资金均按照募投计划和股东大会有关决议投入使用。截至2011年11月30日，三个募集资金投资项目情况为：1）年产4.5万吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目已完成1.5万吨107胶和1.2万吨硅酮密封胶，累计2.7万吨项目已建成并投产。二期1.8万吨室温胶项目尚在建设中；2）年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用二期工程项目中的年产20000吨三氯氢硅、年产2000吨白炭黑、年产4000吨苯基（甲基）三氯硅烷项目均已建成并投入生产，目前年产9000吨偶联剂项目尚在建设中；3）绿色农药剂型制造项目计划建设12.5万吨的生产能力，目前已建成8万吨制剂产能并投入生产，二期4.5万吨项目尚在建设中。

项目投资情况详见下表：

单位：万元

项目均为募集资金投资项目，为充分发挥资金利用率，提高部分剩余募集资金的使用效率，将上述项目中的20063.38万元（其中包括三个项目的配套流动资金10023.44万）募集资金变更为补充公司流动资金，作为公司生产经营使用。

公司七届六次董事会审议并一致通过了变更部分募集资金补充公司流动资金的议案。公司独立董事发表意见同意以上事项。变更部分募集资金事项尚需经公司股东大会批准。

二、变更募集资金的具体原因

鉴于募集资金项目大部已接近完工，另有部分仍按计划在建设中。由于公司在项目建设过程中，对部分工艺流程进行了优化整合，同时鉴于国内部分生产设备技术的提高，项目上采用了部分国产设备替代原计划的进口设备，使项目建设成本有所下降。为更合理地利用募集资金，合理配置资源，节省公司财务费用。拟变更部分募集资金20063.38万元，用于补充流动资金，从而充分发挥募集资金的使用效益。

公司募集资金投资项目建设内容不变。上述变更募集资金事项提交2012年第一次临时股东大会审议。

三、变更后的具体用途

上述变更募集资金用途为补充公司流动资金，具体事项尚需经公司2012年第一次临时股东大会批准。

四、变更用途的作用和风险

变更后的募集资金全部用于补充公司流动资金，有利于合理、有效配置资源，提高募集资金使用效率，增加抗风险能力，不存在重大风险。

五、关于本次改变募集资金用途批准情况

公司七届六次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金的议案》。同意公司将募集资金投资项目中结余的募集资金20063.38万元变更为补充公司流动资金（募投项目建设内容不变），并提交2012年第一次临时股东大会审议。

六、公司监事会意见

公司监事会认为：公司将部分募集资金变更为补充公司流动资金，有利于合理配置资源，合理利用募集资金，补充流动资金后可节省财务费用，进而充分发挥募集资金的使用效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次募集资金变更的审议程序合法合规，符合上海证交所上市公司募集资金管理规定。因此，监事会同意公司董事会此次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司将部分募集资金变更为补充公司流动资金，有利于合理配置资源，合理利用募集资金，补充流动资金后可节省财务费用，进而充分发挥募集资金的使用效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次募集资金变更的审议程序合法合规，符合上海证交所上市公司募集资金管理规定。因此，监事会同意公司董事会此次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构中信证券股份有限公司的保荐意见

本保荐机构认为：新安股份使用部分募集资金补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后方可实施。上述事项履行了必要的法律审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。上述行为的实施有利于提高募集资金的使用效率，中信证券对此无异议。

八、备查文件目录。

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、保荐人意见。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2011年12月28日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:临2011-035号

浙江新安化工集团股份有限公司

七届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司七届四次监事会于2011年12月27日在浙江省建德市新安东路555号本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由马荣监事长主持。会议经审议表决,通过了以下议案：

一、同意关于公司变更部分募集资金的议案。

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司将部分募集资金变更为补充公司流动资金，有利于合理配置资源，合理利用募集资金，补充流动资金后可节省财务费用，进而充分发挥募集资金的使用效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次募集资金变更的审议程序合法合规，符合上海证交所上市公司募集资金管理规定。因此，监事会同意公司董事会此次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、同意关于宁夏新安吸收合并宁夏三喜的议案

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意关于修改公司《章程》的议案

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

浙江新安化工集团股份有限公司监事会

2011年12月28日