证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2011-043

广州恒运企业集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州恒运企业集团股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第六次会议于2011年12月21日发出书面通知，于2011年12月 27日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人。黄中发董事长因个人原因未参与表决。符合《公司法》和公司章程的规定。会议形成如下决议：

以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与广州证券有限责任公司增资扩股议案》。同意：

1.公司参与广州证券本次按1.84元/股价格的增资扩股，并按所持21.82%股份同比例增资21,821万元；

2.若广州证券公司股东之广州富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司放弃本次增资扩股，公司将按照增资扩股价格1.84元/股追加认购该三家股东放弃的不超过9,672万元（折合股份数约5,256万股）的增资额。

3.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责广州证券增资扩股工作，包括但不限于签署各种协议文件、落实投入资金等。

本次广州证券增资扩股事项无需经股东大会审议，需报中国证监会行政许可后实施。

特此公告。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十七日

证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2011-044

广州恒运企业集团股份有限公司

参与广州证券公司增资扩股公告

公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券公司”）增资扩股方案以1.84元/股价格按所持广州证券公司21.82%股份同比例增资21,821万元。此外，若广州证券公司股东之广州富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司放弃本次增资扩股，公司将按照增资扩股价格1.84元/股追加认购该三家股东放弃的不超过9,672万元（折合股份数约5,256万股）的增资额。

2011年12月27日，公司第七届董事会第六次会议审议并表决通过了《关于参与广州证券有限责任公司增资扩股的议案》，上述议案无需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

广州证券公司此次增资扩股事项需报中国证监会行政许可后实施。

二、投资标的基本情况

（一） 广州证券公司增资扩股方案：

1、增资总额

为更好地抓住市场发展机遇，在扩大传统业务规模的同时，提高创新业务的比重，加快实现业务结构性转型，使广州证券公司在激烈的市场竞争中占据更有利的地位，广州证券公司拟在2009年增资基础上，实施新一轮增资计划，本次增资扩股总额为人民币10亿元。

2、增资方式

原则上采用原股东同比例增资；若有股东放弃其增资份额或没有完全认购其份额，则由其他股东协商分摊；如协商不一致，则按参与分摊的股东所持股权总比例增厚至100%后的各自比例，分摊该拟被分摊的增资额。若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，经全体股东协商一致，可引入新股东参与本次增资。

3、增资价格

以每股净资产作为增资价格。截至2010年12月31日，广州证券公司经审计的净资产为26.35亿元，每股净资产为1.84元。本次增资扩股价格以1.84元/股计算，增资10亿元，折合5.4348亿股，即公司的注册资本相应增加5.4348亿元，达到19.7776（5.4348+14.3428）亿元，募集资金中约46%即4.5652亿元被计入资本公积。

（二）广州证券公司基本情况

名称：广州证券有限责任公司，注册地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼；法定代表人：刘东；注册资本：143,428万元；企业类型：其他有限责任公司；营业范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。该公司2001年经中国证监会核准为全国性综合类券商，2006年取得规范类券商资格。

广州证券公司增资前后股权结构变化情况如下：

股东	增资扩股前		本次增资		增资扩股后（如全部认购其他股东放弃部分）
	持股数 （万股）	持股 比例	新增出资 （万元）	折合股数（万股）	持股数 （万股）	持股 比例
广州越秀企业集团有限公司	53,135	37.05%	37,046	20,134	73,269	37.05%
广州富力地产股份有限公司	7,000	4.88%	0	0	7,000	3.54%
广州市城市建设开发集团有限公司	28,089	19.58%	19,584	10,643	38,732	19.58%
广州越鹏信息有限公司	8,000	5.58%	5,578	3,032	11,032	5.58%
广州恒运企业集团股份有限公司	31,297	21.82%	31,491	17,115	48,412	24.48%
广州城启集团有限公司	7,157	4.99%	4,990	2,712	9,869	4.99%
广州市广永经贸有限公司	3,520	2.45%	0	0	3,520	1.78%
广州市白云出租汽车集团有限公司	3,350	2.34%	0	0	3,350	1.69%
广州邮政发展总公司	1,880	1.31%	1,311	712	2,592	1.31%
合 计	143,428	100%	100,000	54,348	197,776	100%

本次广州证券公司增资扩股方案如获批准后，公司共持有广州证券公司24.48%股权（具体持股比例以有权机关核准数为准）。

广州证券公司锐意进取，谋求革新，立机制，调结构，保增长，促创新，公司资产保值增值，逐年增长。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的广州证券公司2010年审计报告，2010年末该公司资产总额为1,017,676万元,负债总额为754,128万元,所有者权益为263,548万元；2010年度该公司实现营业收入为78,320万元,净利润为25,807万元。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的：

从行业发展判断，证券行业本身的进入门槛仍然较高，券商牌照的价值高估是必然趋势，证券公司仍是稀缺资源。广州证券公司2009年增资扩股10亿元后，有效提升了竞争实力和行业地位，目前净资本在20亿元左右。广州证券公司本次增资扩股是其强化并购扩张战略、实现全国性布局的需要；是其加快发展创新业务、推动结构性转型的需要；是其提升传统业务竞争力、加快上市步伐的需要。公司参与广州证券公司本次增资扩股，将有利于确保公司的第二大股东地位，确保所持股份不被稀释。

本次增资后，将有利于广州证券尽快突破发展创新业务的资本瓶颈，加快推进并购重组，加快实现业务转型和跨越式发展，从而为达成上市目标奠定较坚实的基础。

（二）存在风险：

由于广州证券公司本次增资扩股需经中国证监会行政许可后实施，本次增资扩股工作能否完成存在各有权机关是否批准通过的不确定性。此外，证券行业存在市场风险、竞争风险。

（三）对公司的影响

公司拟以现金参与广州证券公司增资导致资金需求增加。通过本次参与广州证券公司增资扩股，支持广州证券公司作大作强将增加广州证券公司综合竞争能力，为公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十七日