证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：临2011-043
江西洪城水业股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次非公开发行限售股份上市流通数量为120,000,000股，占总股本的36.36%。
●本次非公开发行限售股份上市流通日为2012年1月5日。
●本次限售股份上市后限售流通股剩余数量为0股。
一、公司非公开发行股票的相关情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2010年4月13日，洪城水业召开了第四届董事会第一次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2010年5月14日，江西省国有资产监督委员会下发《关于同意江西洪城水业股份有限公司非公开发行证券的批复》（赣国资产权字[2010]171号），同意公司本次非公开发行；
3、2010年5月31日，洪城水业召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
4、2010年11月29日，中国证监会发行审核委员会2010年第231次工作会议审核通过了洪城水业非公开发行股票不超过8,000万股新股；
5、2010年12月21日，证监会出具了《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1868号文），核准了洪城水业非公开发行股票不超过8,000万股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式；
2、股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3、发行数量：8,000万股；
4、发行价格：人民币14.50元；
5、发行对象及限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 章小格 | 12,000,000 | 12 |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司 | 10,000,000 | 12 |
| 3 | 百年化妆护理品有限公司 | 9,000,000 | 12 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 | 8,000,000 | 12 |
| 5 | 华安证券有限责任公司 | 8,000,000 | 12 |
| 6 | 中国东方资产管理公司 | 8,000,000 | 12 |
| 7 | 尤飞煌 | 8,000,000 | 12 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 7,000,000 | 12 |
| 9 | 新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 | 4,600,000 | 12 |
| 新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 | 1,700,000 | 12 | |
| 新华基金管理有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 1,700,000 | 12 | |
| 新华基金管理有限公司-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 | 1,600,000 | 12 | |
| 新华基金管理有限公司-新华行业周期轮换股票型证券投资基金 | 400,000 | 12 | |
| 合计 | 80,000,000 | 12 | |
6、募集资金总额：人民币1,160,000,000元；
7、募集资金净额：人民币1,113,745,631.99元；
8、主承销商：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2010年12月29日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2010）第2084号验资报告。根据该验资报告，截止2010年12月29日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币1,055,000,000.00元，连同之前已收到的履约保证金人民币105,000,000.00元（已经上会师报字（2010）第2083号报告验证到位），总计收到获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币1,160,000,000.00元。
2、2010年12月30日上午，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用4,060万元后的资金111,940万元划转至公司指定的募集资金专项账户内，中磊会计师事务所出具了中磊验字[2010]第2018号验资报告。根据验资报告，截至2010年12月30日止，公司募集资金总额为1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,631.99元。其中股本增加80,000,000元，股本溢价款1,033,745,631.99元计入资本公积。
3、2011年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。公司本次非公开发行股票完成后，公司股份总额由140,000,000 股增至为220,000,000 股。2011年1月7日，公司刊登了《洪城水业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（详见2011年1月7 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、限售股份上市流通的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行对象均严格遵守了限售承诺。
三、非公开发行后至今公司股本变动情况
2011年4月29日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年年度利润分配方案》：以公司非公开发行完成后的总股本220,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，该方案实施的股权登记日为2011 年6月1日，除权日为2011年6月2日，本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本变为330,000,000 股，各非公开发行对象所持非公开发行限售流通股占公司总股本的比例保持不变。
公积转增股本方案实施后股本结构发生变动如下：
单位：股
| 转增前 | 变动增减 | 转增后 | ||||
| 数量 | 比例(%) | 公积金转股 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 80,000,000 | 36.36 | 40,000,000 | 40,000,000 | 120,000,000 | 36.36 |
| 二、无限售条件流通股份 | 140,000,000 | 63.64 | 70,000,000 | 70,000,000 | 210,000,000 | 63.64 |
| 三、股份总数 | 220,000,000 | 100 | 110,000,000 | 110,000,000 | 330,000,000 | 100 |
四、限售股份上市流通情况
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为120,000,000股；
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2012 年1月5日；
3、本次非公开发行限售股份上市流通明细：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 | 转增后数量 | 本次上市数量 | 剩余限售股份数量 |
| 1 | 章小格 | 12,000,000 | 18,000,000 | 18,000,000 | 0 |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司 | 10,000,000 | 15,000,000 | 15,000,000 | 0 |
| 3 | 百年化妆护理品有限公司 | 9,000,000 | 13,500,000 | 13,500,000 | 0 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 | 8,000,000 | 12,000,000 | 12,000,000 | 0 |
| 5 | 华安证券有限责任公司 | 8,000,000 | 12,000,000 | 12,000,000 | 0 |
| 6 | 中国东方资产管理公司 | 8,000,000 | 12,000,000 | 12,000,000 | 0 |
| 7 | 尤飞煌 | 8,000,000 | 12,000,000 | 12,000,000 | 0 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 7,000,000 | 10,500,000 | 10,500,000 | 0 |
| 9 | 新华基金管理有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 | 4,600,000 | 6,900,000 | 6,900,000 | 0 |
| 新华基金管理有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 | 1,700,000 | 2,550,000 | 2,550,000 | 0 | |
| 新华基金管理有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 1,700,000 | 2,550,000 | 2,550,000 | 0 | |
| 新华基金管理有限公司-新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 | 1,600,000 | 2,400,000 | 2,400,000 | 0 | |
| 新华基金管理有限公司-新华行业周期轮换股票型证券投资基金 | 400,000 | 600,000 | 600,000 | 0 | |
| 合计 | 80,000,000 | 120,000,000 | 120,000,000 | 0 | |
五、限售股份上市股本变动结构表
| 本次上市前 | 本次上市后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 120,000,000 | 36.36 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 210,000,000 | 63.64 | 330,000,000 | 100 |
| 三、股份总数 | 330,000,000 | 100 | 330,000,000 | 100 |
六、保荐机构意见
公司非公开发行保荐机构海通证券核查认为：
1、洪城水业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、法规的要求。
2、洪城水业本次解禁限售股份持有人均严格履行了股份限售承诺。
3、截至本核查意见出具之日，洪城水业对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，海通证券同意洪城水业本次限售股份上市流通。
七、备查文件
保荐机构核查意见书。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司
董事会
二〇一一年十二月二十七日