第四届董事会第三十六次
会议决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-061
中信证券股份有限公司
第四届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2011年12月26日以通讯方式召开，应表决董事12人，实际表决董事12人。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议一致审议通过了以下事项：
一、关于公司开展转融通业务的议案
1、同意公司开展转融通业务；
2、公司开展转融通业务的规模不超过董事会授权的融资融券业务规模；
3、授权公司经营管理层与中国证券金融股份有限公司等签署相关业务合同，制定公司转融通业务的基本管理制度、实施细则及业务操作流程。
二、关于确定公司2011年度财务报告审计费用的议案
鉴于公司2011年财务报告审计内容较2010年大幅增加，主要增加了国际审计报告（根据国际财务报告准则出具）、内部控制有效性审计报告和个别专项审计报告，同意安永华明会计师事务所对公司2011年度财务报告的审计费用为人民币380万元。
三、关于修订公司董事会部分专门委员会议事规则的议案
同意对公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。具体修订内容请详见附件《公司董事会议事规则修订内容》。
上述修订后的议事规则将与本公告同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://cs.ecitic.com。
附件：《公司董事会议事规则修订内容》
中信证券股份有限公司董事会
2011年12月27日
附件：
公司董事会议事规则修订内容
一、《董事会审计委员会议事规则》修订内容
（一）修订条款
原文：
“第七条第（五）款
1.委员会成员须与公司董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会一次；及
2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员、审计师提出的事项；”
修改稿：
“第七条第（五）款
1.委员会成员须与公司董事会及高层管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及
2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员、审计师提出的事项；”
（二）新增条款
“第七条第（十四）款 审议公司年度内部审计工作计划，听取内部控制检查监督工作报告、内控制度自我评估报告，审阅内部审计机构年度工作报告，对内部审计机构的审计方法和程序进行指导，负责内部审计与外部审计之间的沟通。”
（此后，第七条其它条款向后顺延一位。）
“第十八条 审计委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。”
（此后，条款序号向后顺延一位。）
“第三十一条 本规则将按公司证券上市地上市规则的要求于公司及公司上市证券交易所网站刊发。”
二、《董事会提名委员会议事规则》修订内容
（一）修订条款
原文：
“第七条 提名委员会主席由独立非执行董事担任，由提名委员会全体成员三分之二以上选举产生。”
修改稿：
“第七条 提名委员会主席由董事长或独立非执行董事担任，由提名委员会全体成员三分之二以上选举产生。”
原文：
“第九条第（一）款 定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；”
修改稿：
“第九条第（一）款 每年至少对董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）检讨一次，并在必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；
原文：
“第十条 提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。”
修改稿：
“第十条 提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会履行职务时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。”
（二）新增条款
“第九条第（八）款 其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。”
“第二十条 提名委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。”
（此后，条款序号向后顺延一位。）
“第三十条 本规则须按上市地上市规则的要求于公司及公司上市证券交易所网站刊发。”
三、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订内容
（一）修订条款
原文：
“第八条
（三）获董事会转授职责，制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括金融及证券行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等。执行董事的薪酬结构中，应有大部分报酬与公司及个人表现挂钩；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿公平合理，且不会对公司造成过重负担；”
修改稿：
“第八条
（三）获董事会转授职责，制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑金融及证券行业的特点、同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、个人表现、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等。执行董事的薪酬结构中，应有大部分报酬与公司及个人表现挂钩；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关的合约条文一致及公平合理，且不会对公司造成过重负担；”
原文：
“第十一条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长或总经理，如认为需要，可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”
修改稿：
“第十一条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长或总经理，如认为需要，可聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。”
（二）新增条款
“第八条第（十）款 其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。”
“第二十一条 薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。”
（此后，条款序号向后顺延一位。）
“第三十一条 本规则须按上市地上市规则的要求于公司及公司上市证券交易所网站刊发。”
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-062
中信证券股份有限公司
关于全资子公司中信金通证券
有限责任公司更名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为打造与公司整体地位相匹配的经纪业务品牌，实现品牌统一和业务规划的统一，公司全资子公司中信金通证券有限责任公司（以下简称“中信金通”）拟更名为“中信证券（浙江）有限责任公司”。
日前，上述名称变更事项已获中国证监会浙江监管局核准，根据中国证监会浙江监管局《关于核准中信金通证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（浙证监许可[2011]210号），同意中信金通名称变更为“中信证券（浙江）有限责任公司”，英文名称变更为“CITIC SECURITIES （ZHEJIANG） Co., Ltd.”。
中信金通将按有关规定办理换领营业执照、《公司章程》备案等手续，并在取得新的营业执照后至中国证监会换领《经营证券业务许可证》。届时，中信金通将正式更名。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2011年12月27日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-063
中信证券股份有限公司
关于第一大股东重组改制的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）是本公司第一大股东，中信集团及其下属子公司合计持有本公司20.91%的股份，其中，中信集团直接持股比例为20.30%。
日前，公司接到中信集团通知，中信集团重组改制方案已获财政部批准。根据重组改制方案，中信集团以绝大部分现有经营性净资产（含其所持本公司股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司（以下简称“中企管理”）共同发起设立中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”），中信股份的股权结构为：中信集团持股99.90%、中企管理持股0.10%。同时，为实现整体改制目标，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，该公司承继原中信集团的全部业务及资产。
具体重组改制情况如下图所示：
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2011年12月27日，中信股份正式成立，同日，中信集团整体改制并更名为“中国中信集团有限公司”。
根据中国证监会《证券公司监督管理条例》，任何人士或企业持有证券公司股权的比例可能达到5%以上时，应事先告知证券公司，由证券公司报中国证监会批准后，方可正式持有相应比例的股份。为此，中信集团已正式通知本公司，并积极协助本公司办理中信股份的证券公司股东资格申请手续。
中信集团本次重组改制完成后，中信股份将在取得中国证监会核准的股东资格后，正式成为本公司股东，届时，本公司第一大股东将由中信集团变更为中信股份。此外，本公司此前与中信集团签署的已生效的协议仍然有效，相关协议涉及中信集团享有或承担的权利与义务将分别视情况由中国中信集团有限公司或中信股份承继。
本公司将在中信集团与中信股份签署重组协议后于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 、本公司网站(http://www.cs.ecitic.com)、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露《详式权益变动报告书》，有关上述变更的详细情况，请届时参见该报告书。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2011年12月27日