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股票代码：600180 股票简称：ST九发 上市地点：上海证券交易所
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方瑞茂通已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产方案的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司声明
本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：
山东九发食用菌股份有限公司
地址：杭州市萧山区市心北路94 号
电话：0571-82855510
传真：0571-56059911
联系人：项小燕
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述：九发股份拟发行股份购买瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。同时根据九发股份与瑞茂通执行烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称“正大物贸”）向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源将成为上市公司100%控股的子公司。
徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和从事煤炭供应链管理业务，煤炭供应链管理业务的核心是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本。拟购买资产能够为煤炭终端用户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务。
二、本次交易的评估基准日为2011年6月30日，根据东洲评估为拟注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各100%股权的评估净值为2,988,000,000元。经上市公司和瑞茂通协商，上市公司拟发行股份购买的资产的交易价格确定为2,657,975,400元（2,988,000,000元*88.955%=2,657,975,400元）。
三、根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，九发股份本次发行股份的价格由上市公司和瑞茂通协商确定，并将提交上市公司临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后生效。本次交易中，经上市公司与瑞茂通协商确定的发行股份的价格为4.30元/股；上市公司将向瑞茂通发行618,133,813股。本次交易完成后，公司总股本将达到869,123,893股，瑞茂通将持有本公司618,133,813股股份，占本公司发行后总股本的71.12%。瑞茂通承诺：在本次交易中认购的九发股份股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
四、瑞茂通与本公司签署了《盈利补偿协议》，瑞茂通承诺拟注入资产2011年7-12月、2012年、2013年、2014年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于14,291.81万元、36,268.70万元、42,346.40万元、48,905.47万元。如果拟注入资产的实际利润低于上述承诺利润，则瑞茂通将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次发行股份购买资产的交易对方瑞茂通保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次交易构成上市公司的重大资产重组，需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份购买资产的股东大会审议通过，且股东大会同意瑞茂通免于以要约方式收购本公司；（2）中国证监会核准本次交易，并豁免瑞茂通对九发股份的要约收购义务。
本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
九发股份于1998年6月25日以募集方式设立，主营业务为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。1998年7月3日，公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所挂牌上市交易。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，2008年6月27日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理，股票简称由“九发股份”变更为“*ST九发”。
2008年9月16日，因九发股份不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务存在破产清算的风险，债权人牟平投资依法向烟台中院申请对公司进行重整。2008年9月28日，烟台中院以[2008]烟民破字第6-1号《民事裁定书》依法裁定准许公司进行重整。2008年12月9日，烟台中院以（2008）烟民破字第6-4号《民事裁定书》批准了公司的《重整计划》，公司进入重整执行期。2009年6月1日，烟台中院出具（2008）烟民破字第6-14号《民事裁定书》，确认《重整计划》已执行完毕。
根据《重整计划》中九发股份的经营方案，重组方须向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产，用以弥补原大股东占款所造成的损失，并解决九发股份的持续经营能力问题。后根据烟台中院对九发股份与正大物贸借款合同纠纷一案出具的（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，九发股份、正大物贸、烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台赛尚”）等达成协议：烟台赛尚同意依照《重整计划》安排，于2008年12月31日前向九发股份提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元，偿还债务的具体资产为紫宸投资100%股权。
紫宸投资100%股权过户给九发股份后，由于存在资产价值不实、公司实际控制权未移交给九发股份等问题，九发股份的主营业务未恢复正常，仍存在持续经营能力问题。经九发股份申请，烟台中院对上述九发股份与正大物贸借款合同纠纷一案进行了再审，并就此案于2011年12月24日出具了（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，主要内容具体如下：
九发股份、正大物贸、烟台赛尚等达成协议：“由于紫宸投资100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，截止九发股份申诉之日，九发股份一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合本院批准的《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资100%股权退回给烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，该资产代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元、用于解决九发股份的持续经营能力问题、不得向九发股份经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。如果重组方注入资产的评估价值超过3.3亿元，九发股份应按照《重组管理办法》（2011年8月1日修订）第四十四条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过3.3亿元的部分资产。重组方代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务和以资产认购九发股份发行股份的行为均为履行《重整计划》的具体措施。在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的3.3亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资100%股权过户给烟台赛尚。”
在上述《民事调解书》的背景下，为尽快恢复九发股份的持续经营能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，九发股份引入瑞茂通作为上市公司的重组方，向上市公司注入具有较强盈利能力的煤炭供应链管理业务资产，并根据《重整计划》向九发股份无偿注入3.3亿元的资产代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，注入资产超过3.3亿元的部分将由九发股份发行股份购买。该3.3亿元资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权（根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各100%股权的评估净值为2,988,000,000元，11.045%的股权对应的评估价值为330,024,600元）。
（二）本次交易的目的
由于上市公司的主营业务未恢复正常，持续经营能力仍存在重大不确定性，上市公司《重整计划》未能履行完毕，上市公司面临退市风险。上市公司亟需通过重大资产重组的方式，获得具有持续经营能力的优质资产，以维护上市公司及包括广大流通股股东在内的全体股东的利益。
通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强的煤炭供应链管理业务资产，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，九发股份将成为一家具备较强竞争力的专业从事煤炭供应链管理业务的上市公司，公司的持续经营能力将得以恢复，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的基本情况
（一）交易概况
本公司与瑞茂通就本次发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》。
本次瑞茂通拟向上市公司注入其所持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权：其中江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各11.045%的股权由瑞茂通向上市公司无偿注入，用于代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元；江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各88.955%的股权由上市公司向瑞茂通发行股份购买，上述资产无偿注入、代偿债务和发行股份购买资产两项内容组合操作、共同实施。本次交易完成后，江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰将成为上市公司100%控股的子公司。
本次交易完成后，瑞茂通将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将变更为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链管理业务的核心是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应服务。
（二）交易对方
根据本公司与瑞茂通签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方为瑞茂通，有关瑞茂通的情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”。
（三）本次交易的标的、交易价格及溢价情况
1、拟发行股份购买资产交易价格及溢价
本次交易中拟发行股份购买的资产为瑞茂通所持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。
根据东洲评估为拟注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，截至2011年6月30日，江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源的账面净资产（合并报表）为729,275,569.31元，评估净值为2,988,000,000元，较账面值评估增值2,258,724,431元，评估增值率为309.72%。
经上市公司和瑞茂通协商并在《发行股份购买资产协议》中确认，拟发行股份购买的资产的定价为2,657,975,400元（拟注入资产评估净值2,988,000,000元*88.955%=2,657,975,400元）。
2、发行股份定价
根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，九发股份本次发行股份的价格由上市公司和瑞茂通协商确定为4.30元/股，该发行股份价格尚须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席股东大会的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
若九发股份股票在本次发行股份购买资产的九发股份第四届董事会第十一次临时会议决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）本次交易的图示
1、本次交易前
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2、本次交易后
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通过本次交易，上市公司将向瑞茂通发行股份购买其持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；同时根据九发股份与瑞茂通执行烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，瑞茂通将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务，则本次交易完成后，本公司将持有江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各100%的股权，同时本公司主营业务将变更为煤炭供应链管理业务。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准（下转B26版）
| 一、一般术语 | ||
| 本公司/上市公司/九发股份 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司 |
| 九发集团 | 指 | 山东九发集团公司 |
| 中银信 | 指 | 中银信投资有限公司 |
| 牟平投资 | 指 | 烟台市牟平区投资公司 |
| 南山集团 | 指 | 南山集团有限公司 |
| 浙江新世界 | 指 | 浙江新世界房地产集团有限公司，为上市公司目前的第一大股东 |
| 紫宸投资 | 指 | 烟台紫宸投资有限公司 |
| 瑞茂通/本次发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 郑州瑞茂通供应链有限公司 |
| 瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司股权/拟注入资产 | 指 | 江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权 |
| 代偿债务资产 | 指 | 瑞茂通代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还3.3亿元债务的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权 |
| 发行股份购买的资产/拟购买资产 | 指 | 瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权 |
| 发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 九发股份向瑞茂通发行股份购买瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；本次重大资产重组完成后，上市公司将持有江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权 |
| 中瑞投资 | 指 | 河南中瑞投资有限公司，瑞茂通之控股股东 |
| 徐州怡丰 | 指 | 徐州市怡丰贸易有限公司 |
| 邳州丰源 | 指 | 邳州市丰源电力燃料有限公司 |
| 江苏晋和 | 指 | 江苏晋和电力燃料有限公司 |
| 徐州裕广 | 指 | 徐州市裕广物资贸易有限公司 |
| 浙江宇能 | 指 | 浙江宇能电力燃料有限公司 |
| 浙江和辉 | 指 | 浙江和辉电力燃料有限公司 |
| 河南腾瑞 | 指 | 河南腾瑞能源产业开发有限公司 |
| 西宁德祥 | 指 | 西宁德祥商贸有限责任公司 |
| 江苏丰泰 | 指 | 江苏丰泰物资贸易有限公司 |
| China Coal HK | 指 | China Coal Solution (HK) Limited |
| China Coal Singapore | 指 | China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd. |
| 中瑞集团 | 指 | 河南中瑞集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》 |
| 交割日 | 指 | 指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式确定的购买资产进行交割的日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移 |
| 《重整计划》 | 指 | 《山东九发食用菌股份有限公司重整计划》，于2008年12月9日获烟台市中级人民法院批准 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 九发股份与瑞茂通签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 九发股份与瑞茂通签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2011年6月30日 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 上市公司律师/中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 拟购买资产的审计机构/中磊审计 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 拟购买资产的评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| 灰分（A） | 指 | 煤炭在规定条件下完全燃烧后的固体残留物，以煤炭重量的百分比表示 |
| 挥发分（V） | 指 | 煤炭中的有机质在一定温度和条件下，受热分解后产生的可燃性气体，以煤炭重量的百分比表示 |
| 全水分（Mt） | 指 | 煤炭中的水分含量，以煤炭重量的百分比表示 |
| 全硫（S） | 指 | 煤炭中的硫含量，以煤炭重量的百分比表示 |
| Y值 | 指 | 胶质层厚度，是在模拟工业条件下，对装在煤杯中的煤样进行单侧加热，测定其产生的胶质层厚度，以毫米表示 |
| 粘结指数（G值） | 指 | 烟煤在受热时本体粘结或与外加惰性物质粘结的能力，它是评价工业用煤特别是炼焦煤的主要指标，以数值表示 |
| 发热量（Q） | 指 | 单位质量的煤完全燃烧时所发出的热量，通常以千焦/千克或大卡/千克表示 |
| 大卡 | 指 | 热量单位，1卡等于将1克纯水温度升高1℃所需要的热量，1大卡=1000卡=4.1816千焦 |
| 原煤 | 指 | 从地下开采后，只选出可见煤矸石，不经任何加工的煤 |
| 精煤 | 指 | 原煤经过洗选加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤 |
| 中煤 | 指 | 从原煤中分离出来的煤矸石和精煤的混合物，是介于煤矸石和煤之间的副产品 |
| 煤泥 | 指 | 煤粉含水形成的半固体物，一般为洗煤后产生的粒度在0.5mm以下的副产品，具有粒度细、微粒含量多、水分和灰分高、发热量低、粘性大的特点 |
| 配煤 | 指 | 按特定比例将几种不同煤炭资源进行混合、掺配，从而调节掺配后煤炭的化学性质或燃烧特性或生产质量更为统一的产品 |
| 洗选 | 指 | 煤炭洗选是利用煤和杂质的物理、化学性质的差异，通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品 |
| 洗煤 | 指 | 利用煤炭和所含其他杂质不同的物理性质，去除煤炭中的杂质，将原煤区分成精煤、中煤、煤泥等不同规格的产品 |
| 重介洗煤 | 指 | 根据煤炭和所含其他杂质的密度不同，利用加入的重介质对煤炭及杂质进行区分，形成不同规格的产品 |
| 自备车 | 指 | 自备车是指企业为满足自身生产需要自行购置、经国家铁路（以下简称国铁）过轨运输的铁路货车车辆 |
交易对方：郑州瑞茂通供应链有限公司
住所及通讯地址：郑州市商务外环路2号中油新澳大厦5层
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十二月