重大诉讼事项公告
证券代码：600180 证券简称：*ST九发 编号：临2011-054
山东九发食用菌股份有限公司
重大诉讼事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次公告内容摘要
2009年1月10日，本公司就与烟台市牟平区正大物贸中心借款合同纠纷一案公告了《*ST九发诉讼公告》（编号：临2009-002）。公告主要内容如下：
1、诉讼事项概况
公司于2008年12月16日向山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）提交了民事起诉状，烟台中院于2008年12月31日就本案下达了（2009）烟商初字第2号《民事调解书》。
2、诉讼案件基本情况
（1）诉讼机构：山东省烟台市中级人民法院
（2）受理时间：2008 年12 月17 日
（3）当事人：
原告：山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）；
被告：烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称“正大物贸”）；
第三人：中银信投资有限公司（以下简称“中银信”）；
第三人：烟台市牟平区投资公司（以下简称“牟平投资”）；
第三人：烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（以下简称“烟台塞尚”）；
第三人：山东九发食用菌股份有限公司管理人（以下简称“九发股份管理人”）。
（4）诉讼起因：2006 年被告正大物贸向原告借款5亿元，经原告多次催要，被告正大物贸均未偿还。
（5）请求事项：
被告正大物贸偿还原告借款5亿元并承担诉讼费用
3、诉讼案件前次裁决情况
本案审理过程中，诉讼当事人达成和解协议，烟台中院于2008年12月31日下达了（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，（2009）烟商初字第2号《民事调解书》主要内容如下：中银信、牟平投资、烟台赛尚作为第三人主动申请加入本案，同意以执行《重整计划》及《协议书》项下义务为前提条件，代正大物贸偿还九发股份相应款项。其中：第三人烟台赛尚同意依照《重整计划》安排，向原告九发股份提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，代被告正大物贸向原告九发股份偿还债务3.3亿元。第三人烟台赛尚代被告正大物贸清偿债务的资产具体为烟台紫宸投资有限公司（以下简称“紫宸投资”）100%的股权并于2008年12月31日前将紫宸投资100%股权过户给九发股份。
二、本案再审情况
紫宸投资100%股权过户后，本公司聘请评估机构以2009年12月31日为基准日对紫宸投资100%股权进行了减值测试，该股权评估价值为166,886,691.51元，本公司据此计提减值损失163,113,308.49元。由于紫宸投资100%股权存在问题，本公司就与正大物贸、中银信、牟平投资、烟台赛尚、九发股份管理人的借款合同纠纷本案向烟台中院提出申诉，烟台中院于2011年12月23日下达了(2011)烟民监字第35号《民事裁定书》并发生法律效力，该《民事裁定书》主要内容如下：“原审原告山东九发食用菌股份有限公司诉原审被告烟台市牟平区正大物贸中心和原审第三人中银信投资有限公司、烟台市牟平区投资公司、烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司、山东九发食用菌股份有限公司管理人借款纠纷一案，本院于2008年12月31日作出的（2009）烟商初字第2号民事调解书，已经发生法律效力。经本院院长提交审判委员会讨论认为，该调解书确有错误，应予再审。依照《中华人民共和国诉讼法》第一百七十七条第一款、第一百八十五条、第一百八十六条的规定，裁定如下：一、本案由本院另组成合议庭进行审理；二、再审期间，中止原调解书的执行。”（该民事裁定书全文内容详见附件一）
在本案再审过程中，本案当事人达成和解协议，烟台中院于2011年12月24日下达了(2011)烟民监字第35号《民事调解书》并发生法律效力，该《民事调解书》主要内容如下：“原审第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司同意依照《重整计划》安排，向原审原告提供不少于3.3亿元人民币的经营性资产，代原审被告烟台市牟平区正大物贸中心向原审原告偿还债务3.3亿元。原审第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司于2008年12月31日代为偿债的具体资产为烟台紫宸投资有限公司100%的股权。由于烟台紫宸投资有限公司100%股权存在问题、原审原告未对烟台紫宸投资有限公司形成实质性控制，截止原审原告申诉之日，原审原告一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合本院批准的《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，原审原告可以将烟台紫宸投资有限公司100%股权退回原审第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司，由此造成的原审原告未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，原审原告可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向原审原告无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，该资产代原审被告烟台市牟平区正大物贸中心向原审原告偿还债务3.3亿元、用于解决原审原告的持续经营能力问题、不得向原审原告经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。如果重组方注入资产的评估价值超过3.3亿元，原审原告应按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）第四十四条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过3.3亿元的部分资产。重组方代原审被告烟台市牟平区正大物贸中心向原审原告偿还3.3亿元债务和以资产认购原审原告发行股份的行为均为履行《重整计划》的具体措施。在重组方向原审原告注入全部资产（包含代偿债务的3.3亿元资产和原审原告向重组方发行股份购买的资产）经原审原告董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向原审原告过户前述全部资产后，原审原告最终免除原审第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司资产注入的法律责任，并将烟台紫宸投资有限公司100%股权过户给原审第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司。” （该民事调解书全文内容详见附件二）
特此公告。
附件一：(2011)烟民监字第35号《民事裁定书》
附件二：(2011)烟民监字第35号《民事调解书》
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2011年12月27日
证券代码：600180 股票简称：ST九发 编号：临2011-055
山东九发食用菌股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司于2011年12月26日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议了相关议案。
●公司股票将于2011年12月28日复牌交易。
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次临时会议通知于2011年12月23日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2011年12月26日在杭州召开。会议应出席董事5人，亲自出席会议的董事5人。本次会议由董事长纪晓文先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司作为重组方的议案》
公司确定郑州瑞茂通供应链有限公司作为重组方。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经本公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于债务代偿的议案》
瑞茂通拟以其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%股权（以下简称“代偿债务资产”）代烟台市牟平区正大物贸中心偿还3.3亿元债务，方案如下:
（1）交易方式
资产无偿注入。
（2）交易对方
瑞茂通。
（3）交易标的
瑞茂通持有的江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各11.045%的股权。
（4）定价方式
根据沪东洲资评报字第DZ110084045号《资产评估报告》，注入资产的评估值为2,988,000,000元，其中代偿债务资产的评估值为330,024,600元（29.88亿元*11.045%）。经公司和瑞茂通协商，注入资产的价格确定为2,988,000,000元，代偿债务资产的价格确定为330,024,600元。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与瑞茂通共同确定交割日，自交割日起双方即开始办理代偿债务资产的交割手续。
（6）期间损益归属
代偿债务资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由瑞茂通以现金方式向本公司补足。
本公司和瑞茂通应在交割日后的30日内，聘请中介机构对代偿债务资产的期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对期间损益的情况进行确认。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（8）其他
代偿债务资产的注入与议案四发行股份购买资产组合操作、共同实施，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案逐项表决情况如下：
1. 总体方案
本公司拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），方案如下:
本公司向瑞茂通发行股份以认购其持有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%的股权。
上述发行股份购买资产与议案三代偿债务资产的注入组合操作、共同实施，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
本次重大资产重组完成后，本公司将自瑞茂通合计取得徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产的具体方案
（1）股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次股份发行价格采用相关各方协商定价的方式。经协商，本次股份发行价格确定为4.3元/股。
若本公司股票在公司第四届董事会第十一次临时会议决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
瑞茂通所拥有的徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%的股权。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
根据沪东洲资评报字第DZ110084045号《资产评估报告》，注入资产（徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权）的评估净值为29.88亿元。经公司和瑞茂通协商，注入资产的价格确定为29.88亿元，拟发行股份购买资产的定价为2,657,975,400元（29.88亿元*88.955%）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本公司向瑞茂通发行股份数量为拟购买资产的价格除以股份发行价格所得的数额（取整数，精确到个位数），按照上述拟购买资产定价确认发行股票的数量为618,133,813股（以中国证监会最终核准的发行数量为准）。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为瑞茂通。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为向特定对象发行，瑞茂通以其所持徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%的股权认购。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起6个月内完成股份发行。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：5赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
在双方确定的交割日起开始办理拟购买资产的交割手续。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
自评估基准日（2011年6月30日）至交割日，注入资产的期间盈利由本公司享有，注入资产的期间亏损由瑞茂通以现金向本公司补足。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3.决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起至2013年6月30日止。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
鉴于本次重大资产重组完成后，瑞茂通将成为本公司第一大股东，因而本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司重大资产重组资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）交易标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在重大资产重组报告书（草案）中披露。交易标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形。注入本公司的公司股权均为控股权。
（3）本次交易完成后，公司将获得煤炭供应链管理相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有相应的土地、房屋、机器设备、煤炭经营资质等的所有权或者使用权。公司购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
瑞茂通已出具了《关于保障山东九发食用菌股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为公司的控股股东后将保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（4）通过本次重大资产重组，公司将获得盈利能力更强的煤炭供应链管理相关资产，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组制作了《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（具体内容请见重组报告书（草案））。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过关于本公司与瑞茂通签署的《债务代偿协议》的议案
通过山东九发食用菌股份有限公司与瑞茂通签署的《债务代偿协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于本公司与瑞茂通签署的《发行股份购买资产协议》的议案
通过山东九发食用菌股份有限公司与瑞茂通签署的《发行股份购买资产协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于本公司与瑞茂通签署的《盈利预测补偿协议》的议案
通过山东九发食用菌股份有限公司与瑞茂通签署的《盈利预测补偿协议》。
该协议尚需提交公司股东大会审议表决。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，瑞茂通持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务。为了重大资产重组的顺利实施，董事会提请股东大会同意瑞茂通在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》
为高效、有序地完成本公司本次重大资产重组，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6、本次重大资产重组实施后，在上海证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7、办理与本次发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起至2013年6月30日。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2012年1月12日下午两点召开2011年第一次临时股东大会，具体审议事项如下：
1、《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》
2、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
3、《关于债务代偿的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
5、《关于<山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
6、《关于本公司与瑞茂通签署的〈债务代偿协议〉的议案》；
7、《关于本公司与瑞茂通签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
8、《关于山东九发食用菌股份有限公司〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
9、《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司股票将于2011年12月28号复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2011年 12 月 27 日
证券代码：600180 证券简称：ST九发 编号：临2011-056
山东九发食用菌股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议时间：2012年1月12日14：00
网络投票时间：2012年1月12日9：30-11：30和13:00-15:00
●股权登记日：2012年1月9日
●会议召开地点：杭州市萧山区市心北路94号
●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
根据公司2011年12月26日召开的第四届董事会第十一次临时会议决议，决定召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2012年1月12日14：00
网络投票时间：2012年1月12日9：30-11：30和13:00-15:00
2、现场会议地点：杭州市萧山区市心北路94号
3、股权登记日：2012年1月9日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次临时股东大会采取现场投票、委托独立董事投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重组表决的，以第一次投票结果为准。
7、出席会议对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议以下事项：
1、《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司作为重组方的议案》；
2、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
3、《关于债务代偿的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
4.1总体方案；
4.2发行股份购买资产的具体方案；
4.2.1股份类型
4.2.2每股面值
4.2.3股份定价方式和依据
4.2.4拟购买资产
4.2.5拟购买资产的定价
4.2.6发行数量
4.2.7发行对象
4.2.8发行方式和认购方式
4.2.9发行时间
4.2.10股份的上市地点
4.2.11锁定期安排
4.2.12本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
4.2.13权属转移手续办理
4.2.14期间损益归属
4.2.15违约责任
4.3决议的有效期；
5、《关于<山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
6、《关于本公司与瑞茂通签署的〈债务代偿协议〉的议案》；
7、《关于本公司与瑞茂通签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
8、《关于山东九发食用菌股份有限公司〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
9、《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》；
三、现场会议登记方法
1、登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：杭州市萧山区市心北路94号
3、登记时间：2012年1月10日-2012年1月12日（每天上午九点至下午五点）
四、参与网络投票的操作流程
1、网络投票期间，公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738180 | 九发投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码；
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，2.01代表议案2.01，依此类推，但99.00元表示所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于债务代偿的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | |
| 4.01 | 总体方案 | 4.01 |
| 4.02 | 发行股份购买资产的具体方案： 股份类型 | 4.02 |
| 4.03 | 每股面值 | 4.03 |
| 4.04 | 股份定价方式和价格 | 4.04 |
| 4.05 | 拟购买资产 | 4.05 |
| 4.06 | 拟购买资产的定价 | 4.06 |
| 4.07 | 发行数量 | 4.07 |
| 4.08 | 发行对象 | 4.08 |
| 4.09 | 发行方式和认购方式 | 4.09 |
| 4.10 | 发行时间 | 4.10 |
| 4.11 | 股份的上市地点 | 4.11 |
| 4.12 | 锁定期安排 | 4.12 |
| 4.13 | 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | 4.13 |
| 4.14 | 权属转移手续办理 | 4.14 |
| 4.15 | 期间损益归属 | 4.15 |
| 4.16 | 违约责任 | 4.16 |
| 4.17 | 决议的有效期 | 4.17 |
| 5 | 《关于〈山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本公司与瑞茂通签署的〈债务代偿协议〉的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于本公司与瑞茂通签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于本公司与瑞茂通签署的〈盈利预测补偿协议〉的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》 | 10.00 |
| 所有议案 | 表示对以上全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
3、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、独立董事征集投票权程序
独立董事征集投票权程序，详见公司另行发布的《山东九发食用菌股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。
六、其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路94号
邮政编码：311215
联系人：项小燕
电话：0571-82855510 13588128940
传真：0571-56059911
特此公告。
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2011年12月27日
附件：授权委托书（复印有效）
授权委托书
本人（或本公司） 是山东九发食用菌股份有限公司股东，兹全权委托 先生（或女士）（身份证号码： ）代表本人（或本公司）出席于2012年1月12日召开的山东九发食用菌股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下指示对本次临时股东大会审议事项行使投票权。
本人（或本公司）对本次临时股东大会审议事项的投票意见：
| 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》 | |||
| 2、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 | |||
| 3、《关于债务代偿的议案》 | |||
| 4、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | |||
| 4.1 总体方案 | |||
| 4.2 发行股份购买资产的方案 | |||
| 4.2.1 股份类型 | |||
| 4.2.2 每股面值 | |||
| 4.2.3 股份定价方式和价格 | |||
| 4.2.4 拟购买资产 | |||
| 4.2.5 拟购买资产的定价 | |||
| 4.2.6 发行数量 | |||
| 4.2.7 发行对象 | |||
| 4.2.8 发行方式和认购方式 | |||
| 4.2.9 发行时间 | |||
| 4.2.10 股份的上市地点 | |||
| 4.2.11 锁定期安排 | |||
| 4.2.12 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | |||
| 4.2.13 权属转移手续办理 | |||
| 4.2.14 期间损益归属 | |||
| 4.2.15 违约责任 | |||
| 4.3 决议的有效期 | |||
| 5、《关于〈山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》 | |||
| 6、《关于本公司与瑞茂通签署的〈债务代偿协议〉的议案》 | |||
| 7、《关于本公司与瑞茂通签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》 | |||
| 8、《关于本公司与瑞茂通签署的〈盈利预测补偿协议〉的议案》 | |||
| 9、《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》 |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托人地址：
委托人联系电话：
委托人签字或盖章：
委托日期：
受托人：
受托人身份证号码：
受托人签字：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
山东九发食用菌股份有限公司
独立董事公开征集投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事倪长和、顾旭芳作为征集人向公司全体股东征集于2012年1月12日召开的公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：
1、《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》
2、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
3、《关于债务代偿的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
5、《关于<山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
6、《关于本公司与瑞茂通签署的〈债务代偿协议〉的议案》；
7、《关于本公司与瑞茂通签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
8、《关于山东九发食用菌股份有限公司〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
9、《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的全部10个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本公告书，未有擅自发布信息的行为。
4、本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：山东九发食用菌股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST九发
股票代码：600180
法定代表人：纪晓文
董事会秘书：缪玲红
证券事务代表：孙琛
联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路94号
电话：0571-82855510 13588128940
传真：0571-56059911
电子信箱：sd_jiufa@163.com
（二）征集事项：本次股东大会拟审议的全部10个议案。
（三）本报告书签署日期：2011年12月26日
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会的详细情况，详见《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、倪长和，本公司独立董事，2002年8月至今在山东英才学院任职。
顾旭芳，本公司独立董事，最近五年任青岛振青会计师事务所有限公司董事长兼主任会计师。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会发布《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之前一日未持有公司股份，前六个月内亦不存在买卖公司股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事与其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及其他关联人之间不存在利害关系。
5、征集人对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的意见
1、征集人作为独立董事，出席了公司于2011年12月26日召开的第四届董事会第十一次临时会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。
2、征集人对公司发行股份购买资产暨关联交易方案发表了独立意见：
（1）本次交易的交易对方郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“瑞茂通”）为公司的潜在第一大股东，本次交易构成关联交易。作为独立董事，就提交公司审议的本次重组事项事前予以认可；
（2）本次交易的实施将有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益；
（3）本次重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性；
（4）本次交易所涉及的资产均经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
（5）本次交易的操作程序和表决程序合法；
（6）因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截至2012年1月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2012年1月10日-2012年1月12日（每天上午九点至下午五点）
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的企业法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省杭州市萧山区市心北路94号
收件人：项小燕
邮政编码：311215
联系电话：0571-82855510 / 13588128940
传真：0571-56059911
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。
若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市中伦律师事务所指派律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；
2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权委托内容明确，提交相关文件完整、有效；
4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或者委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现以下情形的，按照以下办法办理：
1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且再现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
征集人：倪长和（签字）
顾旭芳（签字）
2011年12月26日
附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
股东委托投票的授权委托书
授权委托人声明：本人（或本公司） 在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《山东九发食用菌股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）全文、山东九发食用菌股份有限公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的会议通知及其他相关会议文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人（或本公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对授权委托书内容进行修改。
本人（或本公司）作为授权委托人，兹授权委托山东九发食用菌股份有限公司独立董事倪长和代表本人（或本公司） 出席于2012年1月12日召开的山东九发食用菌股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人（或本公司）对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案》 | |||
| 2、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 | |||
| 3、《关于债务代偿的议案》 | |||
| 4、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | |||
| 4.1 总体方案 | |||
| 4.2 发行股份购买资产的方案 | |||
| 4.2.1 股份类型 | |||
| 4.2.2 每股面值 | |||
| 4.2.3 股份定价方式和价格 | |||
| 4.2.4 拟购买资产 | |||
| 4.2.5 拟购买资产的定价 | |||
| 4.2.6 发行数量 | |||
| 4.2.7 发行对象 | |||
| 4.2.8 发行方式和认购方式 | |||
| 4.2.9 发行时间 | |||
| 4.2.10 股份的上市地点 | |||
| 4.2.11 锁定期安排 | |||
| 4.2.12 本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案 | |||
| 4.2.13 权属转移手续办理 | |||
| 4.2.14 期间损益归属 | |||
| 4.2.15 违约责任 | |||
| 4.3 决议的有效期 | |||
| 5、《关于〈山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》 | |||
| 6、《关于本公司与瑞茂通签署的〈债务代偿协议〉的议案》 | |||
| 7、《关于本公司与瑞茂通签署的〈发行股份购买资产协议〉的议案》 | |||
| 8、《关于本公司与瑞茂通签署的〈盈利预测补偿协议〉的议案》 | |||
| 9、《关于提请股东大会审议瑞茂通免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》 |
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票）
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名（名称）：
授权委托人身份证号码（营业执照号）：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
山东九发食用菌股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨
关联交易方案的独立意见
山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本人作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行了充分了解的基础上，现就公司发行股份购买资产暨关联交易方案发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“瑞茂通”）为公司的潜在第一大股东，本次交易构成关联交易。作为独立董事，就提交公司审议的本次重组事项事前予以认可。
二、本次交易的实施将有利于改善公司资产质量，提高公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。
三、本次重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
四、本次交易所涉及的资产均经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
1、关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、瑞茂通除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、关于资产定价原则的公允性
本次交易注入资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
五、本次交易的操作程序和表决程序合法。
因此，本人认为，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本人同意本次交易。
独立董事签字：
倪长和 顾旭芳
二〇一一年 十二 月 二十六 日