（上接B28版）

本次评估主要采用市场比较法中的对比公司方式（Guideline Company Method），所谓市场比较法中的对比公司方式是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

估值过程如下：

（1）选取案例公司；

（2）对案例公司和被评估企业进行财务报表分析、调整；

（3）确定比率参数；

（4）对比率参数进行调整，计算被评估企业的比率参数；

（5）确定被评估企业价值；

（6）计算不可流通性折扣，分析付息债务、非经营性资产，确定被评估值。

2、比率乘数的选取

本次评估选取了主营业务收入比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数等5种比率乘数，选取理由如下：

（1） 主营业务收入比率乘数

主营业务比率乘数主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，由于该行业固定资产投资低、盈利能力差异不大等原因，企业价值和营业收入关系较好。因此我们认为企业经营规模与其全投资市场价值之间关系的主营业务收入比率乘数适合本次评估。

（2）EBIT比率乘数

EBIT比率乘数是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，比较适合本次评估。

（3）EBITDA比率乘数

EBITDA比率乘数是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，因此比较适合本次评估。

EBIT和EBITDA之间的差异仅为年折旧/摊销数额，由于我们没有发现本次评估中对比公司和被评估企业在折旧/摊销政策上存在重大差异，EBITDA比率乘数适合本次评估。

（4）总资产比率乘数

总资产比率乘数是反映企业总资产账面价值与其全投资市场价值之间关系的一个比率乘数，由于供应链行业的固定资产投资不大，总资产大部分为流动资产，因此总资产账面价值和企业价值也存在较好的比例关系，因此我们认为总资产比率乘数适合本次评估。

（5）净资产比率乘数

净资产比率乘数是反映企业净资产与股权（所有者权益）市场价值之间关系的一个比率乘数。这种比率乘数直接反映了净资产和价值之间的关系，因此比较适合本次评估。

上述比率乘数最终选取5个，即主营业务收入比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和总资产比率乘数、净资产比率乘数。选取5个比率乘数的各自的均值计算被评估企业的股权价值。

3、选取案例公司

本次采用市场比较法进行评估，对对比公司的选择标准为：

（1）对比公司近年为盈利公司；

（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；

（3）对比公司只发行人民币A股；

（4）对比公司所从事的行业或其主营业务和委评企业相同或相似。

根据上述四项原则，本次评估选取了以下5家上市公司作为对比公司，包括：五矿发展股份有限公司（股票代码：600058，股票简称：五矿发展）、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（股票代码：002183，股票简称：怡亚通）、江苏弘业股份有限公司（股票代码600128，股票：弘业股份）、中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500，股票简称：中化国际）、上海物资贸易股份有限公司（股票代码：600822，股票简称：上海物贸）。

4、对比率乘数进行调整，计算被评估企业的比率乘数

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。对比率乘数的修正主要包括以下几个方面：

（1）折现率r的估算

（2）预期长期增长率g的估算

通过五家对比公司的比例乘数经过修正后，得到被评估企业比率乘数。

被评估企业比率乘数 = 对比公司比例乘数×修正系数P

5、确定被评估企业全投资市场价值

根据对比公司比率乘数、被评估企业各参数，被评估企业的全投资市场价值确定如下：

被评估企业全投资市场价值=被评估企业各参数×被评估企业各比率乘数

■

6、计算付息债务、不可流通性折扣，确定评估值

（1）付息债务

评估对象于基准日的付息债务为26,211.30万元。

（2）不可流通性折扣

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而瑞茂通为非上市公司，因此对比案例在流通市场的市值需要通过不可流通性折扣进行修正。

目前，股权不可流通折扣率可以参考国内上市公司正在进行的股权分置改革的对价支付水平来分析估算。东洲评估对沪深两市已经进行股权分置改革的1,040家上市的流通股对价水平进行统计分析，得到这些上市公司非流通股不可流通折扣率的平均值为16.96%。由于瑞茂通属于煤炭供应链管理行业，因此东洲评估选择了煤炭行业和贸易行业的29个上市公司全流通股改案例，分析非流通股支付给流通股的对价情况，剔除一个最高值和剔除一个最低值后，16.10%作为市场比较法的不可流通折扣率。

（3）评估对象市场比较法估值结果

考虑被评估企业的不可流通折扣率、付息债务等因素，计算被评估企业的股权公允价值如下：

被评估企业股权公允价值=（全投资市场价值-付息债务）×（1-不可流通折扣率）

具体测算如下表所示：

单位：万元

■

对上述5组数据取平均值，得到被评估企业股权公允价值的计算结果为303,000万元（保留至千万位），即拟注入资产市场比较法的估值结果为303,000万元。

（五）评估结论

根据东洲评估为注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，本次对江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各100%股权分别采用收益现值法和市场比较法进行评估，评估基准日为2011年6月30日。拟注入资产的账面净资产（合并报表）为729,275,569.31元，采用收益现值法进行评估的估值结果为2,988,000,000元，评估增值2,258,724,430.69元，评估增值率为309.72%；采用市场比较法进行评估的估值结果为3,030,000,000元，评估增值2,300,724,430.69元，评估增值率为315.48%。两种评估方法的估值结果相差4,200万元。

由于收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。市场比较法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），但由于该方法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异，因此基于市场法评估的不确定性较大。根据以上分析，本次评估采用收益现值法的估值结果作为最终评估结论，即江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各100%股权的评估结果为2,988,000,000元。

（六）评估增值的原因

1、煤炭供应链管理业务，符合我国建设“两型社会”的发展理念

建设“资源节约型、环境友好型”社会是我国“十二五”规划建议中提出的重要发展方向。拟购买资产的煤炭供应链管理业务，能够通过对煤炭资源的加工，将煤炭资源得以区分利用：通过煤炭洗选将原煤分类为精煤、中煤、煤泥，提高煤炭的综合利用效率；通过洗煤，去除煤炭中的硫分、灰分，降低煤炭燃烧过程中污染物的排放；通过煤炭掺配，将中煤、煤泥、高硫煤等一些单独难以利用的煤炭资源得以有效利用，减少资源浪费。上述举措均有助于国家“十二五”规划建议中提出的树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力目标的实现，符合我国经济的发展方向。

2、宏观经济发展和煤炭业的刚性需求增长，有利于拟购买资产的长期快速发展

我国自改革开放以来，国民经济持续快速发展，历年GDP保持稳定快速增长，2000年至2010年间我国GDP的平均增长率达到10.0%。煤炭作为我国储量最多、分布最广的常规能源，是我国工业化进程中主要的能源基础，对整个国家的经济发展起着举足轻重的作用。由于电力、钢铁、水泥等主要用煤行业目前仍是我国经济发展的重要支柱，因此在相当长的时期内，煤炭仍将是我国国民经济发展的重要保障。

我国“富煤贫油少气”的能源结构特征，决定了煤炭在我国能源消费中必将占据主导地位，我国的煤炭消费占各类能源消费总量的比重多年来持续保持在70%左右。基于中国能源结构的现状，目前中国每年的煤炭产量和消费量均几乎占据了世界一半的份额。2009年我国首次由煤炭净出口国转变为煤炭净进口国。根据国家海关统计数据，2010年我国全年进口煤炭16,483万吨，同比增长30.2%；出口煤炭1,903万吨，下降15.0%；净进口煤炭14,580万吨，较上年增加4,156万吨。我国庞大的经济体量和不断提高的工业化程度都将对能源和各种工业原料产生巨大的需求。

3、完整的煤炭供应链管理，是拟购买资产服务价值的体现

拟购买资产拥有完整的煤炭供应链管理业务，衔接上游煤炭资源生产方与下游终端用户，提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应链管理服务。将煤源采购、原煤加工、煤炭仓储、煤炭配送、煤炭分销等服务功能加以整合，在整个业务链条上提供一体化、一站式的服务。提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端客户的用煤成本、形成节能环保、减少污染的社会效益，是社会精细化分工、资源优化配置的体现。瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司，在传统的商业流通业务中附加了具有更高价值的服务内容，是一项从传统业务中转变出的新兴现代产业，具有较高的产业价值。

4、拟购买资产的竞争优势地位为未来经营业绩的持续增长提供了广阔的空间

瑞茂通旗下煤炭供应链管理业务公司拥有优秀、稳定的运营团队，在业务上能够保持高效的存货及资金周转速度、以及长期、稳定的上下游关系，多样化的采购地、煤种、及客户类型，为客户提供高附加值的煤炭供应链管理业务，在煤炭集散地徐州港及铁路运输方面形成一定的优势地位，并建立了灵敏的市场反应机制，这些优势都为拟购买资产的快速发展、保持较高的利润水平、防范经营风险奠定了基础，为拟购买资产未来经营业绩持续增长提供了广阔的空间。

5、成长性高的企业具有更高价值

从对企业进行价值评估的角度，一个企业的价值与其成长性呈正相关关系，企业的成长性越强，其价值也就越高。从市盈率的角度，市盈率与企业的成长性也成正相关关系，具体推导过程如下：

■

其中：r为折现率

g为净利润的增长率

A为企业的上年度净利润

拟注入资产2009年、2010年、2011年上半年分别实现净利润2,439.20万元、17,508.12万元、16,279.80万元，2011年全年预计实现净利润31,405.07万元。2010年、2011年预计较上年净利润的增长率分别为618%和79%。

因此，由于拟购买资产具有较高的成长性，其应较具有相同净利润、但成长性较低的公司拥有更高的评估价值。

6、拟购买资产所处的行业具有轻资产的特征，其自身具有高净资产收益率的经营优势

拟购买资产的主营业务为煤炭供应链管理，其所处的行业具有轻资产的行业特征，因此拟购买资产现有的净资产并不能完全体现其企业价值。

另一方面，由于拟购买资产的轻资产行业特征，以及拟购买资产作为民营企业具有较高的运营效率，其具有高净资产收益率的经营优势。拟购买资产2009年、2010年、2011年1至6月经年化的净资产收益率分别达到21.5%、53.3%、44.6%，其单位净资产具有很高的盈利能力。

从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：

■

= 净资产收益率× — 1

其中：r为折现率

g为净利润的增长率

A为企业的上年度净利润

因此，由于拟购买资产具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的评估价值。

十、拟购买资产股权转让情况

由于本次交易中拟发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.95%的股权；同时，瑞茂通将根据烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》及九发股份《重整计划》将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务；瑞茂通目前持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100％股权，故不存在江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源其他股东同意股权转让事宜，且江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源公司章程中未有关于股权转让的前置条件条款。

十一、关于拟购买资产主体资格的合法合规性说明

本次拟发行股份购买的资产江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。

瑞茂通出具承诺函：徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和均系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

瑞茂通承诺：其依法持有江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权，上述股权为其实际拥有，依法享有该等股权完整的权益，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他任何权属纠纷。

第五节 本次发行股份的情况

2011年12月26日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

一、本次发行股份的相关情况

（一）本次重大资产重组过程中发行股份的价格适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定

根据烟台中院出具的（2011）烟民监字第35号《民事调解书》，九发股份、正大物贸、烟台赛尚等达成协议：“由于紫宸投资100%股权存在问题，九发股份未对紫宸投资形成实质性控制，截止九发股份申诉之日，九发股份一直没有主营业务，未能解决持续经营能力问题，不符合本院批准的《重整计划》预计的目标和原则。为尽快落实《重整计划》，九发股份可以将紫宸投资100%股权退回给烟台赛尚，由此造成的九发股份未能获得盈利性资产和《重整计划》没有履行完毕的问题，九发股份可以选择其他重组方依据《重整计划》的内容向九发股份无偿注入3.3亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，该资产代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元、用于解决九发股份的持续经营能力问题、不得向九发股份经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。如果重组方注入资产的评估价值超过3.3亿元，九发股份应按照《重组管理办法》（2011年8月1日修订）第四十四条第三款的规定向重组方发行股份购买评估价值超过3.3亿元的部分资产。重组方代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务和以资产认购九发股份发行股份的行为均为履行《重整计划》的具体措施。在重组方向九发股份注入全部资产（包含代偿债务的3.3亿元资产和九发股份向重组方发行股份购买的资产）经九发股份董事会、股东大会同意及取得国家相关行政机构批准，且向九发股份过户前述全部资产后，九发股份最终免除烟台赛尚资产注入的法律责任，并将紫宸投资100%股权过户给烟台赛尚。”

在上述《民事调解书》的背景下，为尽快恢复九发股份的持续经营能力，九发股份引入瑞茂通作为上市公司的重组方，向上市公司注入具有较强盈利能力的煤炭供应链管理业务资产，即江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权。瑞茂通将依据《重整计划》将江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入上市公司，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务；瑞茂通所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源剩余各88.955%的股权将由九发股份发行股份购买。

综上，瑞茂通作为九发股份破产重整过程的新重组方，上市公司本次发行股份购买资产的发股价格适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

（二）发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行股份的价格采取协议定价方式，经上市公司与瑞茂通协商后发行股份的价格确定为4.30元/股。上述发行股份的价格，将提交上市公司临时股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后生效。

（三）发行股票种类与面值

本次发行股票种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）发行对象、发行数量及认购方式

本次发行股份的发行对象为瑞茂通，认购方式为以资产认购。瑞茂通用以认购本公司发行股份的资产为：瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。

本次发行股份购买资产的交易价格为2,657,975,400元，九发股份将向瑞茂通发行618,133,813股股份。

（五）本次发行股票的限售期

本次瑞茂通认购九发股份发行的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）公司股票在定价基准日至交割日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

若九发股份股票在本次重组的九发股份第四届董事会第十一次临时会议决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

二、本次交易前后公司股本结构的变化

本次交易九发股份拟向瑞茂通发行股份618,133,813股，若本次交易获得中国证监会的相关核准，则本公司总股本将从本次交易前的250,990,080股增加到交易完成后的869,123,893股。本次交易前后本公司的股权结构如下：

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本次交易完成后，瑞茂通将持有上市公司股份618,133,813股，占上市公司总股本的71.12%，为上市公司的第一大股东。

2011年12月24日，瑞茂通与公司第二大股东烟台春灏广告装饰工程有限公司（简称“烟台春灏”，原名“青岛春雨广告装饰工程有限公司”）、第五大股东烟台嘉佰祥商贸有限公司（原名“青岛嘉瑞祥商贸有限公司”）签署了《合作协议》，约定本次重组完成后，在九发股份将紫宸投资100%股权归还烟台赛尚的同时，烟台春灏将向瑞茂通支付3334万元现金和600万股九发股份股票，以作为对瑞茂通向九发股份无偿注入3.3亿元资产的补偿。如果烟台春灏不能在限定期限内向瑞茂通支付3334万元现金，烟台春灏将就该笔现金中未支付的部分向瑞茂通（或其指定的第三方）支付等值的九发股份股票，该部分股票的价格为九发股份将紫宸投资100%股权归还烟台赛尚之日前五个交易日的均价。

如烟台春灏实施完成其对瑞茂通转让600万股九发股份的股票过户，瑞茂通将持有本公司624,133,813股股份，占本公司发行后总股本的71.81%。如果烟台春灏将3334万元现金对价中未支付部分改由股份支付，瑞茂通持有九发股份的股比相应进一步有所提高。届时，瑞茂通上述增持九发股份股票的计划将依据《上市公司收购管理办法》的相关规定实施。

三、本次交易前后主要财务数据对比

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2011）第0088号《审计报告》以及九发股份的半年报，中磊审计出具的中磊专审字【2011】第0637号《备考审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：

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第六节 财务会计信息

一、拟注入资产的财务资料

本公司本次拟发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；同时考虑到瑞茂通拟将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务；本次拟注入九发股份的资产为江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权和邳州丰源100%股权。

根据中磊审计出具的中磊审字【2011】第0735号《审计报告》，拟注入资产2009年、2010年、2011年1至6月模拟合并的主要财务数据如下：

1、合并资产负债简表

单位：元

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2、合并利润简表

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3、合并现金流量简表

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二、上市公司备考财务资料

中磊审计根据本次交易结构出具了中磊专审字【2011】第0637号《备考审计报告》。

（一）备考会计报表编制基础

1、会计主体。编制备考财务报表时，假定公司前述代偿债务和发行股份购买资产事宜于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：公司自2010年1月1日始已持有徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和均100%股权并不再持有烟台紫宸投资有限公司股权，且保持该框架一直存续至今。

2、反向购买。代偿债务和发行股份购买资产完成后，瑞茂通将持有本公司71.12%的股权并取得本公司控制权，因而该交易构成反向购买。鉴于本公司扣除持有的烟台紫宸投资有限公司100%股权外，剩余资产和负债不构成业务，故采用权益性交易原则处理本次交易，即以账面价值计量相关资产和负债，不确认商誉或损益。

3、备考财务报表。备考财务报表以前述架构为会计主体，以相关期间徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和的财务报表及本公司剥离烟台紫宸投资有限公司股权后的财务报表为基础，并根据其他有关资料，由公司管理层编制。框架内各企业之间的所有重大交易及余额已经予以抵销。

徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和相关期间的财务报表均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）备考报表

1、备考资产负债简表

单位：元

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2、备考利润简表

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三、拟注入资产盈利预测

中磊审计为拟注入资产出具了中磊专审字【2011】第0639号《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

1、拟注入资产。瑞茂通拟进行反向收购注入山东九发食用菌股份有限公司的资产（以下简称“本集团”或“拟注入资产”）由徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称“徐州怡丰”）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称“邳州丰源”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）组成。

2、模拟财务报表。假定拟注入资产（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和）已经整合为一个会计主体，因整合前后该等资产均受同一实际控制人控制且该控制并非暂时性，故该整合为同一控制下的企业合并。编制模拟财务报表时，视同拟注入资产于本财务报表最早列报日即已整合且一直存续至今。

模拟财务报表以拟注入资产为模拟会计主体，以徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和2009年度、2010年度、2011年 1-6月的财务报表为基础，并根据其他有关资料，由瑞茂通管理层编制。模拟会计主体内各企业之间的所有重大的交易及余额已经予以抵销。

3、盈利预测报告的编制基础。本盈利预测报告系瑞茂通管理层假定拟注入资产按整合后架构持续经营，以前述模拟财务报表反映的经营业绩为基础，并依据预测期间拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑拟注入资产的经营条件、经营环境以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则而编制。

编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与编制模拟财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）基本假设

1、本集团所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；

2、本集团本经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；

3、本集团所遵循的税收政策和制度无重大变化；

4、央行存货款基准利率、通货膨胀率和外汇汇率相对稳定；

5、本集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

6、于预测期间，本集团架构不发生重大变化；

7、本集团的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；

8、本集团经营所需的原材料、能源、劳务等本集团盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

9、不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；

10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（三）盈利预测简表

单位：万元

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四、上市公司备考盈利预测

中磊审计对本次交易完成后，在一定假设前提下编制的本公司2011年度和2012年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了中磊专审字【2011】第0638号《备考盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

1、代偿债务和发行股份购买资产方案。本次交易完成后，徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和将成为本公司全资子公司，烟台紫宸投资有限公司不再是本公司子公司。

2、备考财务报表。本公司根据以下架构（以下简称“重组后架构”）编制了2010年度、2011年1-6月的备考财务报表：

假定公司前述代偿债务和发行股份购买资产事宜于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：公司自2010年1月1日始已持有徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和均100%股权并不再持有烟台紫宸投资有限公司股权，且保持该架构一直存续至今。

3、备考盈利预测报告的编制基础。本盈利预测报告系本公司管理层假定本公司按重组后架构持续经营，以前述备考财务报表反映的经营业绩为基础，并依据预测期间本公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑本公司及拟注入资产的经营条件、经营环境以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则而编制。

编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与编制备考财务报表所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）基本假设

1、本公司及拟注入资产所遵循的中央和地方的政策、法律、法规无重大变化；

2、本公司及拟注入资产经营业务面临的当前政治、经营环境不发生重大变化；

3、本公司及拟注入资产所遵循的税收政策和制度无重大变化；

4、央行存货款基准利率、通货膨胀率和外汇汇率相对稳定；

5、本公司及拟注入资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

6、于预测期间，公司架构不发生重大变化；

7、本公司及拟注入资产的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；

8、本公司及拟注入资产经营所需的原材料、能源、劳务等本公司盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

9、不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；

10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

11、代偿债务和发行股份购买资产预计能够顺利实施；

12、截至2011年6月30日止，备考财务报表中各项资产已计提了充分的减值准备，预计预测期间的资产减值风险程度无重大变化。

（三）备考盈利预测简表

单位：万元

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山东九发食用菌股份有限公司

2011年12月26日

	主营业务 比率乘数法	EBIT 比率乘数法	EBITDA 比率乘数法	总资产 比率乘数法	净资产 比率乘数法
被评估企业各参数	250,203.60	28,951.80	28,982.40	105,886.00	52,887.70
被评估企业各比率乘数	1.49	14.41	14.41	3.50	6.96
被评估企业全投资市场价值（万元）	372,803.00	417,195.00	408,942.00	370,601.00	368,098.00

	主营业务 比率乘数法	EBIT 比率乘数法	EBITDA 比率乘数法	总资产 比率乘数法	净资产 比率乘数法
被评估企业全投资市场价值（A）	372,803	417,195	408,942	370,601	368,098
被评估企业负息负债（B）	26,211.3	26,211.3	26,211.3	26,211.3	26,211.3
被评估企业股权计算价值（C=A-B）	346,591.7	390,983.7	382,730.7	344,389.7	341,886.7
不可流通折扣（D）	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%
被评估企业股权市场价值（取整) （E=C*D）	290,790	328,035	321,111	288,943	286,843

股东名称	重组前		重组后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
浙江新世界	3,740.00	14.90	3,740.00	4.30
瑞茂通	-	-	61,813.3813	71.12
其他股东	21,359.008	85.10	21,359.008	24.58
合计	25,099.008	100.00	86,912.3893	100.00

项目	本次交易前的财务数据		本次交易后的备考财务数据
	2011.6.30	2010.12.31	2011.6.30	2010.12.31
总资产（元）	169,696,025.13	173,893,164.35	1,171,903,063.47	955,632,753.12
总负债（元）	3,509,923.18	6,369,325.86	443,328,083.72	626,518,042.00
归属于母公司所有者权益（元）	166,186,101.95	167,523,838.49	728,574,979.75	329,114,711.12
总股本（股）	250,990,080	250,990,080	869,129,614	869,129,614
项目	2011年1至6月	2010年度	2011年1至6月	2010年度
营业收入（元）	-	-	1,485,893,215.08	2,032,285,706.97
归属于母公司所有者净利润（元）	-1,337,736.54	925,070.98	161,460,268.63	176,006,294.19
每股收益（元/股）	-0.005	0.004	0.19	0.20
每股净资产（元/股）	0.66	0.67	0.84	0.38
资产负债率	2.07%	3.66%	37.83%	65.56%

项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产合计	1,162,667,585.77	943,644,072.66	781,968,316.41
非流动资产合计	6,426,144.08	4,982,207.62	126,857.64
资产总计	1,169,093,729.85	948,626,280.28	782,095,174.05
流动负债合计	439,818,160.54	620,148,716.14	668,698,833.12
非流动负债	-	-	-
负债总计	439,818,160.54	620,148,716.14	668,698,833.12
所有者权益合计	729,275,569.31	328,477,564.14	113,396,340.93
归属母公司所有者权益	729,275,569.31	328,477,564.14	113,396,340.93

项目	2011年1至6月	2010年度	2009年度
营业收入	1,485,893,215.08	2,032,285,706.97	1,073,343,939.63
营业成本	1,229,282,180.63	1,676,546,358.06	932,948,782.06
利润总额	178,833,699.69	222,593,249.15	33,659,103.45
净利润	162,798,005.17	175,081,223.21	24,391,955.57
归属于母公司所有者净利润	162,798,005.17	175,081,223.21	24,391,955.57

项目	2011年1至6月	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-235,165,700.80	120,399,311.06	126,247,163.77
投资活动产生的现金流量净额	-71,716,301.79	-15,068,351.67	-125,543.00
筹资活动产生的现金流量净额	479,439,068.28	137,148,990.03	20,000,000.00
期末现金及现金等价物余额	645,408,536.11	472,851,470.42	230,371,521.00

项目	2011.6.30	2010.12.31
流动资产合计	1,165,476,919.39	950,650,545.50
非流动资产合计	6,426,144.08	4,982,207.62
资产总计	1,171,903,063.47	955,632,753.12
流动负债合计	443,328,083.72	626,518,042.00
非流动负债	-	-
负债总计	443,328,083.72	626,518,042.00
所有者权益合计	728,574,979.75	329,114,711.12
归属母公司所有者权益	728,574,979.75	329,114,711.12

项目	2011年1至6月	2010年度
营业收入	1,485,893,215.08	2,032,285,706.97
营业成本	1,229,282,180.63	1,676,546,358.06
利润总额	177,496,176.99	223,518,320.13
净利润	161,460,268.63	176,006,294.19
归属于母公司所有者净利润	161,460,268.63	176,006,294.19

项目	2011年1-6月（实现数）	2011年7-12月（预测数）	2011年度 （预测数）	2012年度 （预测数）
营业收入	148,589.32	172,437.68	321,027.00	451,024.00
营业成本	122,928.22	144,469.78	267,398.00	378,388.00
利润总额	17,883.37	16,938.70	34,822.07	47,520.70
净利润	16,279.80	15,135.27	31,415.07	37,706.70

项目	2011年1-6月（实现数）	2011年7-12月（预测数）	2011年度 （预测数）	2012年度 （预测数）
营业收入	148,589.32	172,437.68	321,027.00	451,024.00
营业成本	122,928.22	144,469.78	267,398.00	378,388.00
利润总额	17,749.62	16,870.70	34,620.32	47,330.10
净利润	16,146.03	15,067.29	31,213.32	37,516.10
归属于母公司所有者的净利润	16,146.03	15,067.29	31,213.32	37,516.10