财务顾问

上市公司名称：山东九发食用菌股份有限公司

股票简称：ST九发

股票代码： 600180

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称： 郑州瑞茂通供应链有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1405号中心广场4楼

通讯地址：郑州市商务外环路3号中华大厦18层

邮政编码：450000

联系电话：0371-55686868

签署日期：2011年12月

收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在九发股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得九发股份向其定向发行的新股而导致的。本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

五、上市公司本次发行新股、收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本信息

瑞茂通是其控股股东中瑞投资为本次煤炭供应链管理业务资产整体上市而专门设立的管理型持股公司，成立于2010年7月26日。瑞茂通于2010年12月31日前将实际控制人万永兴控制的全部从事煤炭供应链管理业务的公司纳入旗下，成为实际控制人及中瑞投资旗下专门从事煤炭供应链管理业务的管理型持股公司。

截至2010年12月31日，瑞茂通的总资产为10.36亿元，所有者权益为5.62亿元，2010年度实现营业收入为20.32亿元、归属于母公司所有者的净利润为1.74万元，具有较强的经济实力及稳定的持续增长能力。

收购人基本信息

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（二）收购人设立及历次股权变动情况

1、2010年7月公司设立

瑞茂通系由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设立，设立时注册资本为2,500万元，由股东一次缴足。2010年7月23日，河南世纪联合会计师事务所为此出具了豫世会验字（2010）第033号《验资报告》。2010年7月26日，河南郑州工商行政管理局向瑞茂通核发了《企业法人营业执照》。

瑞茂通设立时的股东出资及出资比例情况

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2、2010年12月股权转让及第一次增资

2010年12月1日，经瑞茂通股东决定，郑州永和泰投资有限公司将其所持瑞茂通100%股权转让给中瑞投资，同时中瑞投资向瑞茂通增资3亿元，瑞茂通注册资本增加至32,500万元。2010年12月13日，郑州永和泰投资有限公司与中瑞投资就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。同日，华寅会计师事务所有限责任公司河南分所为此出具了华寅验字[2010]第40188号《验资报告》。2010年12月14日，郑州市工商行政管理局向瑞茂通核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

股权转让及第一次增资情况

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3、2010年12月第二次增资

2010年12月16日，经瑞茂通股东会决议，由刘轶对瑞茂通现金增资3,500万元，瑞茂通注册资本增加至36,000万元。2010年12月17日，华寅会计师事务所有限责任公司河南分所为此出具了华寅验字[2010]第40191号《验资报告》。2010年12月22日，郑州市工商行政管理局向瑞茂通核发了变更后的《企业法人营业执照》。

第二次增资后股东出资及出资比例情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东情况

1、收购人控股股东介绍

中瑞投资基本情况

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2、收购人控股股东控制的核心企业和关联企业情况

中瑞投资控制的企业情况

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（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、收购人实际控制人——万永兴先生介绍

万永兴，男，40岁，北京大学EMBA，2005年12月至今担任中瑞集团、中瑞投资总裁，2007年10月至今担任河南和昌置业发展有限公司监事，2010年12月至今担任瑞茂通董事长，郑州永和泰投资有限公司执行董事和经理。2009年3月至今担任郑州市人民代表大会代表。

2、收购人实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况

瑞茂通是中瑞投资为本次煤炭供应链管理业务资产整体上市而专门设立的管理型持股公司，其于2010年12月31日前将实际控制人控制的全部从事煤炭供应链管理业务的公司纳入旗下，成为实际控制人及中瑞投资旗下专门从事煤炭供应链管理业务的管理型持股公司。

万永兴控制的核心企业和关联企业基本情况

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三、收购人控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

收购人从事的主要业务为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链管理业务的核心是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应服务。

2、收购人最近三年的简要财务状况

瑞茂通成立于2010年7月，其2010年度未经审计的主要财务数据如下表所示：

瑞茂通2010年度财务数据（合并）

单位：万元

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3、控股股东所从事的业务

中瑞投资的主营业务为企业投资和管理咨询，其目前投资管理的业务板块主要分为煤炭供应链管理和精细化工产业。

4、控股股东最近三年的简要财务状况

中瑞投资2008至2010年度的主要财务数据如下表所示，其中2010年财务数据出自中磊审计出具的中磊审字【2011】第1108号《审计报告》：

中瑞投资2008至2010年度的主要财务数据（合并）

单位：万元

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注：中瑞投资2008年至2010年间的资产、收入、利润规模均有较大幅度的增加，主要原因为2008年、2009年中瑞投资的控股子公司仅包括江苏晋和和徐州怡丰，因此上表中2008、2009年的财务数据以此为基础编制：2010年，瑞茂通及其所属其他煤炭供应链管理业务公司陆续完成了股权结构调整，全部纳入中瑞投资旗下，进入中瑞投资的合并报表范围，中瑞投资在此基础上按照 “同一控制下企业合并”编制了2010年的财务数据。

五、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员情况:

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上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

九发股份于1998年6月25日以募集方式设立，主营业务为食用菌及相关产业产品养殖、加工、销售。1998年7月3日，公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所挂牌上市交易。由于经营不善及关联方占款，九发股份2006年、2007年连续亏损，2008年6月27日起被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理。由于上市公司的主营业务仍未恢复正常，持续经营能力仍存在重大不确定性，上市公司重整计划的预设目标仍未完成，上市公司面临退市风险。上市公司亟需通过重大资产重组的方式，获得具有持续经营能力的优质资产，以维护包括广大流通股股东在内的全体股东的利益。

通过本次交易，瑞茂通将自身优质资产注入上市公司完成资产证券化，并利用资本市场推动瑞茂通持续快速健康发展，同时帮助上市公司取得盈利能力较强的煤炭供应链管理业务资产，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，九发股份将成为一家具备较强竞争力的专业从事煤炭供应链管理业务的上市公司，上市公司的持续经营能力将得以恢复，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）瑞茂通作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2011年12月21日，瑞茂通董事会作出决议：同意按照《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权注入九发股份。其中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行618,133,813股股份购买（具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格4.3元。

2、2011年12月21日，瑞茂通股东会作出决议：同意按照《山东九发食用菌股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），由瑞茂通以徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权、江苏晋和100%股权注入九发股份。其中徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各11.045%的股权无偿注入九发股份，用以代正大物贸偿还对九发股份的3.3亿元债务，其余部分（徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和各88.955%股权）由九发股份向瑞茂通定向发行618,133,813股股份购买（具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准），每股发行价格4.3元。

（二）上市公司作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2011年12月26日，上市公司第四届董事会第十一次临时会议以现场会议方式召开，会议审议并通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

本次交易尚需2012年1月12日召开的2012年第1次上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意瑞茂通免于以要约方式收购九发股份。

三、本次收购的目的及未来十二个月增持或处置股份的计划

2011年12月24日，瑞茂通与上市公司第二大股东烟台春灏广告装饰工程有限公司（简称“烟台春灏”，原名“青岛春雨广告装饰工程有限公司”）、第五大股东烟台嘉佰祥商贸有限公司（原名“青岛嘉瑞祥商贸有限公司”）签署了《合作协议》，约定本次重组完成后，在九发股份将紫宸投资100%股权归还烟台赛尚的同时，烟台春灏将向瑞茂通支付3334万元现金和600万股九发股份股票，以作为对瑞茂通向九发股份无偿注入3.3亿元资产的补偿。如果烟台春灏不能在限定期限内向瑞茂通支付3334万元现金，烟台春灏将就该笔现金中未支付的部分向瑞茂通（或其指定的第三方）支付等值的九发股份股票，该部分股票的价格为九发股份将紫宸投资100%股权归还烟台赛尚之日前五个交易日的均价。

如烟台春灏实施完成其对瑞茂通转让600万股九发股份的股票过户，瑞茂通将持有上市公司624,133,813股股份，占上市公司发行后总股本的71.81%。如果烟台春灏将3334万元现金对价中未支付部分改由股份支付，瑞茂通持有九发股份的股比相应进一步有所提高。届时，瑞茂通上述增持九发股份股票的计划将依据《上市公司收购管理办法》的相关规定实施。

同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且九发股份本次发行股份登记至其名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第四节 收购方式

一、收购人本次收购的股份数量及其比例

本次收购前，收购人未在九发股份中拥有任何权益。本次收购完成后，山东九发食用菌股份有限公司的总股本为869,123,893股，瑞茂通将成为九发股份的控股股东，占有618,133,813股，占比71.12%。

二、本次收购主要情况介绍

瑞茂通与九发就本次发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》。根据上述协议安排，本次瑞茂通拟向九发股份注入其所持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权：其中江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各11.045%的股权为瑞茂通向九发股份无偿注入，用于代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元；江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰其余的88.955%的股权由九发股份向瑞茂通发行股份购买。本次交易完成后，江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰将成为九发股份100%控股的子公司。

本次交易完成后，瑞茂通将成为九发股份的控股股东，九发股份的主营业务将变更为煤炭供应链管理业务。煤炭供应链管理业务的核心是为煤炭终端用户高效配置煤炭资源，通过对煤源的组织、原煤的加工、煤种的调配、物流的管理，提高煤炭资源本身的使用效率、降低终端用户的用煤成本，为客户提供多品种、全链条、一站式的煤炭供应服务。

三、本次收购的相关协议

（一）本次交易的具体方案

2011年12月26日，九发股份与瑞茂通签署了《发行股份购买资产协议》。

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为瑞茂通。

2、交易标的及定价

瑞茂通拟向九发股份注入其所持有的江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权：其中江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰各11.045%的股权为瑞茂通向九发股份无偿注入，用于代正大物贸向九发股份偿还债务3.3亿元；江苏晋和、邳州丰源、徐州怡丰其余的88.955%的股权由九发股份向瑞茂通发行股份购买。

本次九发股份发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权、邳州丰源100%股权的评估净值为2,988,000,000元。经九发股份和瑞茂通协商并确认，拟发行股份购买的资产的定价为2,657,975,400元（2,988,000,000元*88.955%=2,657,975,400元）。

3、发行股份的情况

根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，本次发行股份的价格采取协议定价方式，经九发股份与瑞茂通协商后发行股份的价格确定为4.30元/股。

九发股份拟向瑞茂通发行618,133,813股人民币普通股（A股），作为向瑞茂通购买江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源分别88.955%的股权的支付对价。每股股票面值为1元。

若九发股份股票在九发股份第四届董事会第十一次临时会议决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

瑞茂通承诺，其在本次重大资产重组中认购的九发股份股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

4、期间损益归属

注入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由九发股份享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由瑞茂通以现金向九发股份补足。

瑞茂通和九发股份应在交割日后的30日内，聘请中介机构对注入资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在30日内对注入资产期间损益的情况进行确认。

5、资产交割或过户安排

瑞茂通和九发股份应在中国证监会批准本次重组后6个月内将发行股份购买资产事项实施完毕。

在交割日当天，瑞茂通应配合九发股份经工商变更登记将拟购买资产过户到九发股份名下。

九发股份应在上述拟购买资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并在双方签署交割确认书后10个工作日内向上交所及登记结算公司提交将本次发行新增股份登记至瑞茂通名下所需的全部资料。

6、人员安置

本次发行股份购买资产不涉及职工安置。

自交割日起，九发股份根据其业务经营发展需要，自主决定其人员聘用。

（二）盈利补偿方案

根据2011年12月26日九发股份与瑞茂通签署的《盈利补偿协议》，瑞茂通对注入资产的预测利润保证和补偿方式如下：

1、预测净利润

瑞茂通承诺：注入资产2011年7-12月、2012年、2013年和2014年（以下简称“补偿期限”）实现的净利润不低于以东洲评估为拟注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》中列明的注入资产相应年度的预测净利润为依据，并扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净利润”或“承诺净利润”），即：

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2、预测利润补偿方式

（1）若经审计，注入资产在上述四个会计年度实际实现的净利润未能达到瑞茂通承诺的当年净利润，上市公司在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知瑞茂通。瑞茂通在接到上市公司通知后，应以下述方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：

上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购瑞茂通持有的一定数量上市公司股份并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

若业绩补偿期限届满后，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则瑞茂通将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

上述公式运用中，应遵循：

前述净利润数均应当以注入资产归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；

前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由上市公司聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

如上市公司在上述四个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时瑞茂通获得的股份数；

如以上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则瑞茂通承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瑞茂通之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除瑞茂通持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（2）在补偿期限内，若某年度注入资产的实际净利润大于或等于预测净利润，则该年度瑞茂通无需向上市公司进行补偿。

3、利润差额的确定

在上市公司本次重大资产重组实施完毕后，上市公司应聘请会计师事务所对注入资产在补偿期限内各年度的实际净利润与预测净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）本次收购涉及的股份不存在现实或潜在的产权纠纷

本次收购涉及的股权为九发股份向瑞茂通新发行的股份，该等股份非存量股份，因此目前尚不存在质押、冻结等权利限制。

四、本次收购非公开发行股份情形

（一）本次发行股票的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，本次发行股份的价格采取协议定价方式，经九发股份与瑞茂通协商后发行股份的价格确定为4.30元/股。上述发行股份的价格，将提交九发股份临时股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过后生效。

（二）发行股票的种类和每股面值

本次发行股票种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行股票的数量及其占发行后总股本的比例

九发股份将向瑞茂通发行618,133,813股股份，占总股本比例为71.12%。

（四）本次发行股票的限售期

本次瑞茂通认购九发股份发行的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）发行前后九发股份的股权结构

本次交易九发股份拟向瑞茂通发行股份618,133,813股，若本次交易获得中国证监会的相关核准，则九发股份总股本将从本次交易前的250,990,080股增加到交易完成后的869,123,893股。

表4-1：本次交易前后九发股份的股权结构

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本次交易完成后，瑞茂通将持有九发股份股份618,133,813股，占九发股份总股本的71.12%，为九发股份的第一大股东。

五、本次收购涉及的拟注入资产情况及其定价

（一）拟注入资产情况

上市公司本次拟发行股份购买的资产为瑞茂通持有的江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各88.955%的股权；同时考虑到瑞茂通拟将所持江苏晋和、徐州怡丰、邳州丰源各11.045%的股权无偿注入九发股份，代正大物贸向九发股份偿还3.3亿元债务；本次拟注入九发股份的资产为江苏晋和100%股权、徐州怡丰100%股权和邳州丰源100%股权。

根据中磊审计出具的中磊审字【2011】第0735号《审计报告》，拟注入资产2009年、2010年、2011年1至6月模拟合并的主要财务数据如下：

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（二）拟注入资产定价

根据中磊审计为注入资产出具的中磊审字【2011】第1108号《审计报告》，截至2011年6月30日，注入资产的净资产（合并报表）为729,275,569.31元；

根据东洲评估为拟注入资产出具的沪东洲资评报字第DZ110084045号《企业价值评估报告》，截至2011年6月30日，拟注入资产的账面净资产（合并报表）为729,275,569.31元，评估净值为2,988,000,000元，较拟注入资产的账面值评估增值2,258,724,431元，评估增值率为309.72%。

经九发股份和瑞茂通协商并在《发行股份购买资产协议》中确认，拟发行股份购买的资产的定价为2,657,975,400元（注入资产评估净值2,988,000,000元*88.955%=2,657,975,400元）

第五节 声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：郑州瑞茂通供应链有限公司

法定代表人（签章）： _____________

万永兴

2011年12月26日

收购人：郑州瑞茂通供应链有限公司

法定代表人（签章）： _____________

万永兴

2011年12月26日