第八届董事会第二十四次会议决议公告
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-043
A股代码:600036 H股代码： 03968 公告编号:2011-043
招商银行股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十四次会议于2011年12月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事17名，实际参会董事17名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于审议2012-2014年持续关联交易年度上限的议案》以及本公司与招商信诺人寿保险有限公司持续关联交易年度上限的公告，同意本公司及子公司与招商信诺人寿保险有限公司及其子公司2012-2014年持续关联交易年度上限为人民币8亿元。
会议认为本公司与招商信诺人寿保险有限公司的关联交易属于本公司日常业务，本公司与招商信诺人寿保险有限公司签订的保险销售合作协议是按照一般商业条款进行的，有关协议条款公平合理且符合本公司股东的整体利益。
关联董事傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、马蔚华回避表决。
表决结果：同意 12 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
二、审议通过了《关于审议2012-2014年持续关联交易年度上限的议案》以及本公司与招商基金管理有限公司持续关联交易年度上限的公告，同意本公司及子公司与招商基金管理有限公司及其子公司2012-2014年持续关联交易年度上限为人民币5亿元。
会议认为本公司与招商基金管理有限公司的关联交易属于本公司日常业务，本公司与招商基金管理有限公司签订的投资基金代理销售协议是按照一般商业条款进行的，有关协议条款公平合理且符合本公司股东的整体利益。
关联董事傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、马蔚华回避表决。
表决结果：同意 12 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
三、审议通过了《关于审议2012-2014年持续关联交易年度上限的议案》以及本公司与招商证券股份有限公司持续关联交易年度上限的公告，同意本公司及子公司与招商证券股份有限公司及其子公司2012-2014年持续关联交易年度上限为人民币3亿元。
会议认为本公司与招商证券股份有限公司的关联交易属于本公司日常业务，本公司与招商证券股份有限公司签订的合作定价协议是按照一般商业条款进行的，有关协议条款公平合理且符合本公司股东的整体利益。
关联董事傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、孙月英回避表决。
表决结果：同意 12 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2011年12月28日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-044
A股代码:600036 H股代码： 03968 公告编号:2011-044
招商银行股份有限公司
持续关连交易
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
于2011年12月28日，本公司分别与招商信诺、招商基金及招商证券订立保险销售合作协议、投资基金代理销售协议及合作定价协议，年期均自2012年1月1日起至2014年12月31日止为期三年。
由于保险销售合作协议、投资基金代理销售协议及合作定价协议各自的服务费用于2012年、2013年及2014年各年的年度上限均将超过根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的0.1%但低于5%，因此该等交易须符合香港上市规则项下有关申报、年度审阅及公告规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。
获豁免遵守独立股东批准规定的持续关连交易
(1)与招商信诺的保险产品销售服务
根据深圳市鼎尊投资咨询有限公司与本公司订立的股份转让协议，本公司同意收购招商信诺50%股权（请参阅本公司于2008年5月5日刊发的公告、本公司于2008年5月13日刊发的通函及本公司于2011年6月3日刊发的公告）。收购须待（其中包括）中国银行业监督管理委员会及中国保险监督管理委员会等有关监管机构批准后，方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。然而，截至本公告日期，有关监管机构仍未授出相关批准。
现有保险销售合作协议将于2011年12月31日届满（请参阅本公司于2009年1月5日刊发的公告）。为了延续有关交易，本公司经董事会批准与招商信诺订立保险销售合作协议，自2012年1月1日起至2014年12月31日止为期三年。根据香港上市规则第14A.56(9)条，鉴于傅育宁先生、李引泉先生、付刚峰先生及洪小源先生（均为与招商局集团有关连的董事）及马蔚华先生（为招商信诺的董事）拥有关连董事的身份，故他们均已就与订立保险合作协议（及各有关上限）的董事会决议案放弃投票。有关决议案由与交易无关连的董事投票表决。
招商局轮船是本公司的主要股东，目前持有本公司12.40%股权。招商局集团持有招商局轮船100%股权，于本公告日期，招商局集团间接持有本公司18.63%股权（包括透过联属公司视为持有的权益），于本公司完成收购前，招商局集团透过深圳市鼎尊投资咨询有限公司持有招商信诺50%股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司的关连人士。保险销售合作协议项下拟进行的交易将会持续进行，故就香港上市规则而言构成本公司的持续关连交易。
根据保险销售合作协议（该协议独立于投资基金代理销售协议及合作定价协议），本公司将与招商信诺进行有关保险产品销售的代理业务。招商信诺应付本公司的保险产品销售服务费用按以下原则厘定：
(i) 依照中国政府的指定价；或
(ii) 倘并无中国政府指定价，但有政府指导价的，依照政府指导价；或
(iii)倘并无中国政府指定价及政府指导价的，依照各方按公平磋商基准议定的市场价。
惟在任何情况下，招商信诺须向本公司支付服务费用的条款应不逊于独立第三方提供相近服务而获授的条款。服务费用将以转账方式于期末支付，或由订约方根据保险销售合作协议共同议定的条款支付。据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，除上文所披露者外，本公司与招商信诺或其实益拥有人概无订立其他持续关连交易，会导致连同保险销售合作协议下的交易根据香港上市规则第14A.25条的规定须进行合并计算。
保险产品需求一直稳定。于截至2010年12月31日止三个年度各年及截至2011年10月31日止十个月，招商信诺付予本公司的保险产品销售服务费用分别约为人民币77,230,000元、人民币85,120,000元、人民币99,070,000元及人民币187,590,000元（未经审核）。
直至收购完成时，本公司拟将自招商信诺收取的保险产品销售服务费用的2012年、2013年及2014年各年年度上限分别设定为人民币800,000,000元、人民币800,000,000元及人民币800,000,000元。于设定保险销售合作协议项下保险产品的销售服务费用的年度上限时，本公司已考虑多个因素，包括不受本公司控制的客户需求主导的保险产品需求，以及本公司与招商信诺订立的持续关连交易的现时及预期营运状况，并参考当时的市场状况、相关交易量及服务费用的预期增长情况。鉴于销售保险产品的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将2012年、2013年及2014年各年的年度上限分别设定为人民币800,000,000元、人民币800,000,000元及人民币800,000,000元实属合理，以便允许本公司与招商信诺的交易金额有进一步扩展的空间，从而使本公司自中国经济及保险市场的持续增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。
招商信诺为一间颇具规模的中外合营保险有限公司，提供人寿、意外和健康险等产品，其银保优势在于能借鉴美国信诺国际保险集团在全球各地所取得的成功经验及专长。
董事（包括独立非执行董事）认为，保险销售合作协议：(i)乃于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)基于一般商业条款（按公平磋商基准议定的条款或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）；及其条款及建议上限乃属公平合理。此外，考虑到保险产品销售的交易金额可能视乎当时市场状况而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为，为2012年、2013年及2014年各年的保险产品销售服务费用设定的年度上限符合本公司及其股东的整体利益。
由于2012年、2013年及2014年各年的保险产品销售服务费用年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此进行该等交易仅须符合香港上市规则第14A.45至14A.47条项下的申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。直至收购完成时，本公司亦会就与招商信诺进行的销售保险产品服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条有关每年审核持续关连交易的规定。
(2) 与招商基金的销售投资基金服务
现有投资基金代理销售协议将于2011年12月31日届满（请参阅本公司于2009年1月5日刊发的公告）。为了延续有关交易，本公司经董事会批准与招商基金订立投资基金代理销售协议，自2012年1月1日起至2014年12月31日止为期三年。根据香港上市规则第14A.56(9)条，鉴于傅育宁先生、李引泉先生、付刚峰先生及洪小源先生（均为与招商局集团有关连的董事）及马蔚华先生（为招商基金的董事）拥有关连董事的身份，故他们均已就与订立投资基金代理销售协议（及各有关上限）的董事会决议案放弃投票。有关决议案由与交易无关连的董事投票表决。
根据2006年6月订立的股份转让协议，本公司购得招商基金33.4%股权。于收购后，招商证券及荷兰投资(ING Asset Management B.V.)各持有招商基金33.3%股权（请参阅本公司于2007年7月6日刊发的公告）。本公司收购招商基金33.4%股权的事宜已于2007年8月28日完成。根据香港上市规则，招商基金成为本公司的关连人士。投资基金代理销售协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此就香港上市规则而言构成本公司的持续关连交易。据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，除上文所披露者外，本公司与招商基金或其实益拥有人概无订立其他持续关连交易，会导致连同投资基金代理销售协议项下的交易根据香港上市规则第14A.25条的规定须进行合并计算。
根据投资基金代理销售协议（该协议独立于保险销售合作协议及合作定价协议），本公司将按照相关基金的发售文件及发售章程与招商基金进行有关销售投资基金的代理业务。招商基金应付本公司的销售投资基金服务费用按公平基准磋商及按一般商业条款计算，并按照基金发售文件及╱或发售章程列明的费用收费。服务费用将以转账方式于期末支付，或由订约方根据投资基金代理销售协议共同议定的条款支付。
随着公众日渐接受基金投资，基金投资服务的需求一直不断增长。于截至2010年12月31日止三个年度各年及截至2011年10月31日止十个月，招商基金付予本公司的投资基金销售服务费用分别约为人民币63,260,000元、人民币106,460,000元、人民币97,150,000元及人民币82,970,000元（未经审核）。本公司拟将自招商基金收取的投资基金销售服务费用的2012年、2013年及2014年各年年度上限分别设定为人民币500,000,000元、人民币500,000,000元及人民币500,000,000元。于设定投资基金的销售服务费用的年度上限时，本公司已考虑多个因素，包括投资基金代理销售协议涉及的业务会因若干外部原因（包括金融市场无法预料的波动，受市场主导、大体由客户对理财组合（不受本公司控制）的决定所确定的基金投资交易决定）以及本公司与招商基金的持续关连交易的现时及预期营运状况，并参考当时的市场状况、相关交易量及服务费用的预期增长情况。鉴于销售投资基金的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将2012年、2013年及2014年各年的年度上限分别设定为人民币500,000,000元、人民币500,000,000元及人民币500,000,000元实属合理，以便允许本公司与招商基金的交易金额有进一步扩展的空间，从而使本公司自中国经济及基金投资市场的增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。
招商基金是由中国证券监督管理委员会批准设立的第一家中外合资基金管理及投资公司，提供各种共同基金及投资产品，目前已建立了自己的品牌并占据相当程度的市场份额。董事（包括独立非执行董事）认为，投资基金代理销售协议：(i)乃于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)基于一般商业条款（按公平磋商基准议定的条款或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）；及其条款及建议上限乃属公平合理。此外，考虑到投资基金销售的交易金额可能视乎当时市场状况及金融市场无法预料的波动而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为，为2012年、2013年及2014年各年的投资基金销售的服务费用设定的年度上限符合本公司及其股东的整体利益。
由于2012年、2013年及2014年各年向招商基金收取的销售投资基金服务费用的年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此该等交易仅须符合香港上市规则第14A.45至14A.47条项下的申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商基金进行的销售投资基金服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条有关每年审核持续关连交易的规定。
(3) 与招商证券有关提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品的服务
现有合作协议将于2011年12月31日届满（请参阅本公司于2009年1月5日刊发的公告）。为了延续有关交易，本公司经董事会批准与招商证券订立合作定价协议，自2012年1月1日起至2014年12月31日止为期三年。根据香港上市规则第14A.56(9)条，鉴于傅育宁先生、李引泉先生、付刚峰先生及洪小源先生（均为与招商局集团有关连的董事）及孙月英女士（为招商证券的董事）拥有关连董事的身份，故他们均已就与订立合作定价协议（及各有关上限）的董事会决议案放弃投票。有关决议案由与交易无关连的董事投票表决。
招商局轮船是本公司的主要股东，目前持有本公司12.40%股权；招商局集团分别持有招商局轮船100%及招商证券45.88%的股权，于本公告日期，招商局间接持有本公司18.63%股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。根据香港上市规则，招商证券是关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。合作定价协议项下拟进行的交易将会持续进行，故此就香港上市规则而言构成本公司的持续关连交易。
根据合作定价协议（该协议独立于保险销售合作协议及投资基金代理销售协议），本公司将与招商证券进行有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务。提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用按以下原则厘定：
(i) 依照中国政府的指定价；或
(ii) 倘并无中国政府指定价，但有政府指导价的，依照政府指导价；或
(iii)倘并无中国政府指定价及政府指导价的，依照各方按公平 磋商基准议定的市场价。
惟在任何情况下，招商证券须按合作定价协议向本公司支付服务费用的条款应不逊于独立第三方提供相近服务而获授的条款。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，除上文所披露者外，概无其他持续关连交易，会导致连同合作定价协议项下的交易根据香港上市规则第14A.25条的规定须进行合并计算。
本公司一直与招商证券紧密合作，以拓展金融服务及产品的代理销售业务。招商证券拥有专业团队分析市场趋势，从而有助其运用多元优质的金融服务及产品把握市场增长。基于本公司与招商局集团的背景，本公司多年来已与招商证券建立良好优质的合作关系。于截至2010年12月31日止三个年度各年及截至2011年10月31日止十个月，有关第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用分别约为人民币217,450,000元、人民币189,220,000元、人民币71,220,000元及人民币46,910,000元（未经审核）。本公司拟将招商证券就提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务收取的服务费用的2012年、2013年及2014年各年年度上限分别设定为人民币300,000,000元、人民币300,000,000元及人民币300,000,000元。于设定合作定价协议项下交易的服务费用的年度上限时，本公司已考虑多个因素，包括服务费（基于中国市场当时的营运状况及预期对金融服务不断增长的需求作出的内部评估），并参考当时的市场状况、可能导致金融市场出现意外波动且不受本公司控制的外部因素以及相关交易量。鉴于第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用增长属市场主导性质，本公司作出有关估计实属困难，因此，将2012年、2013年及2014年各年的年度上限分别设定为人民币300,000,000元、人民币300,000,000元及人民币300,000,000元实属合理，以便允许本公司与招商证券的交易金额有进一步扩展的空间，从而使本公司自中国经济及金融市场的持续增长中获益，以及将本公司自该等服务费用所产生的收益增至最大。
董事（包括独立非执行董事）认为，合作定价协议：(i)乃于本公司日常及一般业务过程中订立；(ii)基于一般商业条款（按公平磋商基准议定的条款或不逊于本公司提供予独立第三方的条款）；及其条款及建议上限乃属公平合理。此外，考虑到有关提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的交易金额可能视乎当时市场状况及金融市场无法预料的波动而有重大变动，董事（包括独立非执行董事）认为，为2012年、2013年及2014年各年提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务的服务费用设定的年度上限符合本公司及其股东的整体利益。
由于2012年、2013年及2014年各年就提供第三方存管账户、理财产品及集合投资产品代理销售服务将自招商证券收到的服务费用年度上限将低于根据香港上市规则第14.07条计算的有关百分比率的5%，因此进行该等交易仅须符合香港上市规则第14A.45至14A.47条项下的申报及公告规定，但豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商证券进行的提供第三方存管账户、理财产品代理销售服务及集合投资产品的服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条有关每年审核持续关连交易的规定。
关于本公司、招商信诺、招商基金及招商证券的一般数据
本公司乃一间在中国注册成立的股份有限公司，其A股于上海证券交易所上市，其H股于香港联交所上市。本公司主要从事银行及相关金融服务。本公司为客户提供多种公司及零售银行产品及服务，并从事自营及代客性质的资金业务。
招商信诺为一间于2003年9月8日在中国注册成立的公司，其主要业务为人寿、意外和健康险等产品。
招商基金为一间于2002年12月27日在中国注册成立的公司，本公司持有其33.4%股权，其主要业务为设立和管理投资基金。
招商证券为一间在中国注册成立的公司，其主要业务为证券交易、提供金融产品及顾问服务。
释义
「联系人」 指 具香港上市规则所赋予的涵义；
「招商基金」 指 招商基金管理有限公司及其不时的附属公司及联系人；
「招商信诺」 指 招商信诺人寿保险有限公司及其不时的附属公司及联系人；
「招商局集团」 指 招商局集团有限公司及其附属公司和联系人；
「招商证券」 指 招商证券股份有限公司及其不时的附属公司及联系人；
「招商局轮船」 指 招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东；
「本公司」 指 招商银行股份有限公司及其不时的附属公司；
「合作定价协议」 指 本公司与招商证券于2011年12月28日订立的业务合作定 价协议；
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则；
「保险销售合作协议」 指 本公司与招商信诺于2011年12月28日订立的2012年至 2014年度业务合作协议；
「投资基金代理销售协议」 指 本公司与招商基金于2011年12月28日订立的证券投资基 金销售代理协议；
「中国」 指 中华人民共和国；
「人民币」 指 人民币，中国法定货币；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；及
「附属公司」 指 具香港上市规则所赋予的涵义。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2011年12月28日