证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-055

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届二次会议于2011年12月26日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2011年12月23日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经董事会审议形成决议如下：

一、审议通过了《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的议案》。（详见《关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告》<公告编号：2011-056>）。

董事会审议：

（一）同意公司按51%的持股比例为惠州深能源丰达电力有限公司向深圳能源财务有限公司申请的总额为人民币1.8亿元的三年期综合授信下的债务提供连带责任保证。

（二）同意公司按51%的持股比例为惠州深能源丰达电力有限公司、惠州市捷能发电厂有限公司向金融机构申请的总额不超过人民币2.7亿元的贷款提供连带责任保证，授权高自民董事长在上述额度范围内确定具体的金融机构和贷款金额并签署有关法律文件。

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于向财务公司申请贷款的议案》。

为保障公司资金需求，降低融资成本，保持融资的连续性和稳定性，董事会审议：

同意公司向深圳能源财务有限公司申请不超过人民币7.5亿元的贷款，贷款期限3年，贷款利率为中国人民银行贷款基准利率下浮10%。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于环保公司与华润电力组成联合体参与南京市垃圾焚烧发电厂BOT 项目投标的议案》。

2011年12月6日，南京市城市管理局委托江苏省国际招标公司与中化国际招标有限责任公司发布公告，拟对江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂BOT 项目的特许经营单位进行公开招标。本公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）与华润电力控股有限公司(以下简称：华润电力)组成投标联合体，共同参与南京市江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂BOT 项目的投标。

（一）投标项目基本情况

南京市江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂BOT 项目选址分别位于南京市江宁区和浦口区，工程建设规模均为日处理垃圾能力2,000吨，拟建设4条500吨/天的机械炉排焚烧线，年处理垃圾量66.6万吨，采用BOT模式，项目特许期30年（含建设期）。

（二）投标公告主要内容

招标公告要求中标人根据国家有关法律和招标文件的规定组建项目公司，项目公司的注册资金不得低于3.5 亿元，且不低于项目总投资的30%；项目公司通过与招标人签订特许经营权协议而获得本项目的特许经营权，在指定的特许经营期内负责本项目的投资、建设、运营管理和特许经营期结束后的移交；同一投标人在两个项目中只能保留一个中标资格。

（三）董事会审议情况

公司董事会七届二次会议审议通过了《关于环保公司与华润电力组成联合体参与南京市垃圾焚烧发电厂BOT 项目投标的议案》。按照公司《章程》，本次参与投标事项不需提交公司股东大会审议。公司与华润电力不存在关联关系，若中标后引起的共同投资事项不涉及关联交易。

董事会同意：

1、环保公司与华润电力组成联合体参与南京市江南、江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂BOT 项目的投标，并按照项目自有资金内部收益率不低于8.5%的原则编制投标文件，授权高自民董事长决定具体的报价方案。

2、如中标，同意环保公司与华润电力在南京市注册项目公司，项目公司的注册资本不低于人民币3.5亿元，环保公司持有项目公司49%的股权。

（四）风险提示

环保公司本次参与南京市垃圾焚烧发电厂BOT 项目的公开投标，存在不中标的可能；本公司将根据招标人的评标结果，履行持续信息披露义务。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了《关于竞购中广核开发公司挂牌转让的环保公司3.73%股权的议案》。

根据天津产权交易中心于2011年12月15日发布的中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核开发”）关于环保公司3.73%股权转让的公告，公司参与本次竞购中广核开发挂牌转让的环保公司3.73%股权。

（一）环保公司基本情况

公司名称：深圳市能源环保有限公司；

住所：深圳市南山区常兴路83号国兴大厦21层；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：李松涛；

注册资本：89,671万元；

营业范围：从事垃圾焚烧发电及其他环保设施的投资；技术开发及推广应用（具体项目另行申报）；环保相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；海水脱硫技术和粉煤灰综合利用的研究与技术开发；电厂废水、废气、噪声治理；

股东情况：本公司持有83.04%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有3.23%股权，深圳南山热电股份有限公司持有10%股权，中广核开发持有3.73%股权。（本公司已于2011年12月1日与深圳南山热电股份有限公司签订股权转让协议，收购其持有的环保公司10%股权，目前正在办理工商变更登记手续）

环保公司拥有深圳南山、盐田、宝安三座垃圾焚烧发电厂，日处理能力2,450吨，年处理能力约100万吨。在建、拟建宝安二期、武汉、南山二期、深圳东部等垃圾电厂。

（二）竞购标的情况

1、中广核开发挂牌公告的主要内容如下：

（1）挂牌价格：以2011年1月31日为基准日，环保公司经专项审计的净资产为105,626.18万元，评估值为115,922.54万元，中广核开发所持环保公司3.73%股权的对应评估值为4,323.91万元。该股权的挂牌价格为5,700万元。

（2）成交价款支付方式：一次性付款。意向受让方需在挂牌期满前缴纳1,710万元保证金。

（3）挂牌起止日期：2011年12月15日至2012年1月12日。挂牌期满后，如未征集到意向受让方，延长信息公告期限五个工作日。

（4）挂牌期满后，如只产生一个意向受让方，可以采取协议转让的方式；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将选择网络竞价、多次报价方式确定受让方。

2、中广核开发本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及重大争议、诉讼或仲裁以及查封、冻结等司法措施的情况。

（三）董事会审议情况

鉴于增持环保公司股权符合公司战略规划，董事会审议：

1、同意公司行使优先购买权竞购中广核开发挂牌转让的环保公司3.73%股权。

2、同意公司全资子公司深圳市能源运输有限公司放弃环保公司3.73%股权的优先购买权。

3、同意授权高自民董事长根据竞购情况决定购买价格及终止参与竞购。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

本公司将根据竞购情况，履行持续信息披露义务。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2011-056

深圳能源集团股份有限公司

关于为惠州丰达公司、捷能公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟按51%持股比例为控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称“丰达公司”）、惠州市捷能发电厂有限公司（以下简称“捷能公司”）总额不超过人民币4.5亿元的贷款提供连带责任保证。

该担保事项已经2011年12月26日董事会七届二次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）惠州深能源丰达电力有限公司

成立日期：2004年2月2日

注册地点：惠州市惠澳大道惠州数码工业园

法定代表人：别力子

注册资本：1,613万美元

股权结构：公司占51%股权，安裕实业有限公司占30%股权，MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED 占14%股权，惠州市电力集团公司占5%股权。

主营业务：建设经营一套18万千瓦燃气-蒸汽联合循环发电机组。

丰达公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日 （已审）	2011年11月30日 （快报数）
总资产	677,569,903.92	723,085,582.92
负债	840,397,495.13	936,846,409.01
其中：
（1）银行贷款总额	540,000,000.00	750,000,000.00
（2）流动负债总额	351,339,894.92	366,846,409.01
股东权益	-162,827,591.21	-213,760,826.09
项 目	2010年1-12月 （已审）	2011年1-11月 （快报数）
利润总额	-70,788,466.90	-50,933,234.88
净利润	-70,788,466.90	-50,933,234.88
经营性现金 流量净额	34,473,328.25	-216,343,823.18

（二）惠州市捷能发电厂有限公司

注册地点：惠州市惠澳大道惠州数码工业园

法定代表人：别力子

注册资本：1,480万美元

股权结构：本公司占51%股权；安裕实业有限公司占30%股权；MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED占14%股权；惠州市电力集团公司占5%股权。

主营业务：建设经营一套 18万千万燃气-蒸汽联合循环发电机组。

捷能公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日 （已审）	2011年11月30日 （快报数）
总资产	695,369,130.39	756,290,971.14
负债	659,003,687.19	767,060,886.53
其中：
（1）银行贷款总额	578,274,300.00	504,467,176.00
（2）流动负债总额	549,226,259.16	767,060,886.53
股东权益	36,365,443.20	-10,769,915.39
项 目	2010年1-12月 （已审）	2011年1-11月 （快报数）
利润总额	-39,701,617.40	-47,135,458.59
净利润	-39,701,617.40	-47,135,458.59
经营性现金流量净额	-98,909,211.58	44,013,190.67

捷能公司与丰达公司在同一场地建厂，由同一套管理班子进行生产经营管理。

三、担保协议的主要内容

担保协议将于公司股东大会审议通过本议案后签署。公司拟与控股子公司深圳能源财务有限公司签署的担保协议主要内容如下：

（一）担保金额：公司按51%股权比例为丰达公司综合授信额度内的债务提供担保，债务本金总额不超过人民币1.8亿元。

（二）保证期间：主债务履行期届满之日起两年。

（三）担保范围: 基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

（四）保证方式：债务人各股东按照股权比例为债务人提供连带责任担保。

除已落实的上述贷款外，丰达公司、捷能公司尚未确定其余2.7亿元贷款的具体金融机构。

四、董事会意见

丰达公司和捷能公司于2011年8月底改烧天然气，但由于天然气加工费补贴和进口天然气增值税返还的结算周期为5-6个月，而购买天然气的款项需每两周结算一次，收入和支出严重不匹配，占用大量的流动资金，需通过新增贷款解决。因此，为保障丰达公司、捷能公司正常生产经营，满足其资金需求，各股东方拟按股权比例为其向金融机构申请的贷款提供担保。

董事会审议：

（一）同意公司按51%的持股比例为丰达公司向深圳能源财务有限公司申请的总额为人民币1.8亿元的三年期综合授信下的债务提供连带责任保证。

（二）同意公司按51%的持股比例为丰达公司、捷能公司向金融机构申请的总额不超过人民币2.7亿元的贷款提供连带责任保证，授权高自民董事长在上述额度范围内确定具体的金融机构和贷款金额并签署有关法律文件。

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年11月30日，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计归属于母公司所有者权益比例
公司对控股子公司担保总额	305,263.09	22.16%

公司未对无产权关系的单位提供担保。目前各被担保企业经营状况正常，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十九日