证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011-069

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十次会议于2011年12月23日以电话方式发出会议通知，并于2011年12月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟签订关联交易相关合同的议案》：

  公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《产品购销合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司提供部分与本公司日常生产经营相关的纺丝配件加工、电锭配件、PVC盐酸罐、压缩空气罐、Lyocell项目配件、吊运服务、氨纶设备租赁等产品和服务，总金额851.34万元。

  本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东——恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此相关交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2011—070号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）

  因本次交易构成了关联交易，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年12月28日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—070

  保定天鹅股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．本次关联交易的主要内容

  公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额851.34万元的《产品购销合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司提供部分与公司日常生产经营相关的纺丝配件加工、电锭配件、PVC盐酸罐、压缩空气罐、Lyocell项目配件、吊运服务、氨纶设备租赁等产品和服务。

  2．本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东——恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

  3．2011年12月28日，公司第五届董事会第三十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方概况

  关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

  住所： 保定市盛兴西路1369号

  企业性质：有限责任公司

  注册地及主要办公地点：保定市盛兴西路1369号

  法定代表人：王三元

  注册资本：1320万元

  税务登记证号码：130602795482233

  主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。

  控股股东：恒天纤维集团有限公司

  2．历史沿革、财务状况

  保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司成立于2006年11月，公司位于保定市盛兴西路1369号，现公司主要从事机电设备、中央空调的销售与安装；节能电锭研发与销售；纺织机械配件制造与安装；非标设备制造；常压储罐设计、制造；专业吊装；工程管路设备安装等。控股股东是恒天纤维集团有限公司。

  保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司财务状况：2008年营业收入493万元，2008年净利润-8.9万元，2008年末净资产1335万元；2009年营业收入815万元，2009年净利润2.7万元，2009年末净资产1337万元；2010年营业收入1036万元，2010年净利润20万元，2010年末净资产1357万元。

  3．构成何种具体关联关系的说明

  本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东——恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

  三、交易协议的主要内容

  保定天鹅股份有限公司公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《产品购销合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司提供部分与本公司日常生产经营相关的纺丝配件加工、电锭配件、PVC盐酸罐、压缩空气罐、Lyocell项目配件、吊运服务、氨纶设备租赁等产品和服务，总金额851.34万元。

  付款方式：本公司组织验收，验收合格后付全部货款。

  本次交易的定价政策及定价依据：双方在以往合作基础上，通过协商的方式定价。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，本次交易有利于公司日常生产经营的正常和稳定。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2011年年初至披露日与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1587.34万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

  七、备查文件

  1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议。

  2．独立董事意见。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2011年12月28日

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2011—071

  保定天鹅股份有限公司

  独立董事就关联交易事项的独立意见

  保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于公司拟签订关联交易相关合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

  公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。

  独立董事：许双全、章永福、张莉、叶永茂

  2011年12月28日