股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-030

广东梅雁水电股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十九次会议于2011年12月28日上午以现场及通讯表决的方式召开，全体9名董事参与表决。其中，现场会议在公司一楼会议室召开，会议由汪汝俊董事长主持，6名董事出席了现场会议，全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了关于吴红兵同志辞去公司副总经理职务的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、审议通过了公司《组织架构内部控制指引》等18项内控制度指引的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据公司制订的内部控制建设计划，结合国家颁布实施的内部

控制应用指引的18项内容，董事会审议通过了以下18项公司内部控制指引（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）：

1、《广东梅雁水电股份有限公司组织架构内部控制指引》；

2、《广东梅雁水电股份有限公司发展战略内部控制指引》；

3、《广东梅雁水电股份有限公司人力资源内部控制指引》；

4、《广东梅雁水电股份有限公司社会责任内部控制指引》；

5、《广东梅雁水电股份有限公司企业文化内部控制指引》；

6、《广东梅雁水电股份有限公司资金活动内部控制指引》；

7、《广东梅雁水电股份有限公司采购业务内部控制指引》；

8、《广东梅雁水电股份有限公司资产管理内部控制指引》；

9、《广东梅雁水电股份有限公司销售业务内部控制指引》；

10、《广东梅雁水电股份有限公司研究与开发内部控制指引》；

11、《广东梅雁水电股份有限公司工程项目内部控制指引》；

12、《广东梅雁水电股份有限公司担保业务内部控制指引》；

13、《广东梅雁水电股份有限公司业务外包内部控制指引》；

14、《广东梅雁水电股份有限公司财务报告内部控制指引》；

15、《广东梅雁水电股份有限公司全面预算内部控制指引》；

16、《广东梅雁水电股份有限公司合同管理内部控制指引》；

17、 《广东梅雁水电股份有限公司内部信息传递内部控制指引》；

18、《广东梅雁水电股份有限公司信息系统内部控制指引》。

三、审议通过了公司2012年度日常关联交易计划（内容详见公司

同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《广东梅雁水电股份有限公司日常关联交易公告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

二O一一年十二月二十九日

股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-031

广东梅雁水电股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司与梅县雁洋矿业有限公司等关联企业签订的日常关联交易协议，预计公司2012年与关联企业发生日常关联交易的情况如下：

(一) 预计2012年公司向关联企业购买货物总金额约为5500万元。

单位：万元

关联交易方名称	关联交易对方名称	关联交易内容	2011年日常关联交易金额	预计2012年关联交易金额
梅县梅雁旋窑水泥有限公司	梅县雁洋矿业有限公司	购买石灰石约100万吨	2773	3500
广东梅县梅雁矿业有限公司	梅县雁洋矿业有限公司	购买矿石进行选矿	0	1000
梅县梅雁电子科技有限公司	梅县梅雁TFT显示器有限公司	购买显示器的背光源等原料	0	1000
合 计			2773	5500

(二) 预计2012年公司与关联企业之间租入、租出资产预计金额约为390万元。

单位：万元

关联交易方名称	关联交易对方名称	关联交易内容	2011年日常关联交易金额	预计2012年关联交易金额
广东梅雁水电股份有限公司	梅县梅雁TFT显示器有限公司	租赁办公楼	108	108
梅县梅雁电子科技有限公司	梅县梅雁TFT显示器有限公司	租赁厂房	186	186
梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司	梅县梅雁蓝藻有限公司	提供厂房及藻池	96	96
合 计			390	390

(三) 上市公司与关联企业签订水资源使用协议，金额为800万元，交易内容为：

公司将投资坐落于梅县雁洋镇的12座小水电原用于发电的约1218.94万立方米的水库库容提供给公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司梅县雁洋自来水有限公司综合开发及供水调配，梅县雁洋自来水有限公司因此向我公司支付使用费800万元人民币。

(四)上述关联交易经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

二、关联方介绍

1、梅县雁洋矿业有限公司

梅县雁洋矿业有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为开采、加工、销售水泥用石灰岩等，注册资本1000万元，法定代表人丘宏业。

2、梅县梅雁TFT显示器有限公司

梅县梅雁TFT显示器有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为研究、开发、生产、销售电子元件等，注册资本22,818.99万元，法定代表人罗新玲。

3、梅县梅雁蓝藻有限公司

梅县梅雁蓝藻有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为制造、加工、销售保健食品，注册资本500万元，法定代表人曾文辉。

4、梅县雁洋自来水有限公司

梅县雁洋自来水有限公司为本公司第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。其主营业务为自来水供应，注册资本为50万元，法定代表人李赞双。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

上述关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易定价遵循市场公允价格的原则。

四、进行日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于降低公司成本，保证公司的正常运营。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主要收入来源于水力发电和制造业，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

二O一一年十二月二十九日