证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2011-060

  唐山三友化工股份有限公司

  五届三次董事会决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司五届三次董事会于2011年12月 28日召开。会议由公司董事长么志义先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

  一、审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

  为保证子公司唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目的资金需求，根据项目建设的具体进展情况，董事会同意公司以自有资金对全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）增资3亿元，用于兴达化纤对远达纤维增资，另外兴达化纤再以自有资金3亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资6亿元。

  目前，兴达化纤注册资本65000万元，公司持有100%股权；远达纤维注册资本40000万元，兴达化纤持有90%股权，公司持有10%股权。

  16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目为公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目之一，总投资13.94亿元，拟投入募集资金6.70亿元。此前远达纤维已经利用自有资金先行投入，目前该项目主体设计已经完成95%，土建工程已完成65%，设备采购已完成80%。此次兴达化纤对远达纤维增资6亿元，将加快该项目建设，确保2012年底建成投产，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  同意授权公司经营班子办理此次增资相关工作，包括但不仅限于工商变更等相关手续。

  具体情况详见同时披露的《关于对子公司增资的公告》（公告编号：2011-61）

  此议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司章程》的规定，公司五届三次董事会审议通过的《关于对子公司增资的议案》需股东大会审议批准，因此董事会决定召开2012年第一次临时股东大会。具体会议安排如下：

  （一） 会议召开时间：2012年1月13日（周五）上午9：30

  （二） 会议召开方式：现场表决

  （三） 会议召开地点：公司所在地会议室

  （四） 会议召集人：公司董事会

  （五） 会议议程：审议《关于对子公司增资的议案》

  （六） 出席人员

  1、截止2012年1月9日（周一）下午交易结束后在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  3、公司董事会邀请的其他人员。

  （七）会议登记方式

  1、国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

  2、社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

  （八）会议登记地址：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部。

  登记时间：2012年1月11日（周三）

  上午 8:30——11：30

  下午14:00——16:00

  联系电话：0315-8519078、0315-8511642

  传 真：0315-8511006

  联 系 人：张建华、徐小华

  （九）会议预计为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2011年12月29日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

  ■

  注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  1、委托人签名（或盖章）：

  2、委托人身份证号码/注册登记号：

  3、委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  4、受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日

  证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2011-061

  唐山三友化工股份有限公司

  关于对子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、增资概述

  为保证子公司唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目的资金需求，根据项目建设的具体进展情况，公司拟对全资子公司唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）增资3亿元，用于兴达化纤对远达纤维增资，另外兴达化纤再以自有资金3亿元对远达纤维增资，兴达化纤合计对远达纤维增资6亿元。

  16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目为公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目之一，总投资13.94亿元，拟投入募集资金6.70亿元。此次兴达化纤对远达纤维增资6亿元，以保证项目建设的资金需求，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  2011 年12月28日，公司召开五届三次董事会审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

  此次增资不属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

  二、增资对象的基本情况

  1、唐山三友集团兴达化纤有限公司

  注册资本：65000万元

  法定代表人：于得友

  公司持股比例：100%

  注册地：唐山市南堡开发区

  主营业务：化纤产品及相关产品的生产和销售；粘胶纤维加工及技术咨询、转让、科研开发、工程设计；化纤机械及配件、纺织机械及配件、工业通用设备及专用设备加工；纺织机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计及其相关服务等。

  2、唐山三友远达纤维有限公司

  注册资本：40000万元

  法定代表人：于得友

  公司持股比例：10%（兴达化纤90%）

  注册地点：唐山市南堡开发区

  经营范围：粘胶产品及其相关产品的生产和销售；经营本企业的来料加工业务等。

  三、投资项目的具体情况

  远达纤维16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目目前主体设计已经完成95%，土建工程已完成65%，设备采购已完成80%，预计2012年底建成投产。

  远达纤维现拥有年产6万吨粘胶短纤维的生产线两条，于2011年9月投产，并且已经稳定运行，目前该生产线单线生产能力国内最大，其中关键设备由公司自行研发设计，拥有自主知识产权，依托其技术优势和规模优势与兴达化纤原有生产线相比单位产品生产成本大幅降低，成本优势明显。待16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目完成后，将新增年产8万吨粘胶短纤维的生产线两条，单线生产能力世界最大，届时远达纤维规模优势、成本优势将更加突出。

  四、本次增资对公司的影响

  此次增资可以保障16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目的建设资金需求，加快资项目建设进度，尽早增加公司收益；同时，可以增加兴达化纤和远达纤维的自有资本额，降低资产负债率，提升运营能力及融资能力，从而提高公司整体综合竞争力。

  五、独立董事意见

  1、公司五届三次董事会会议召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议《关于对子公司增资的议案》过程中履行了相应的法定程序、合法有效。

  2、通过此次增资，有利于保证16万吨/年差别化粘胶短纤维扩建项目的建设资金需求，加快募集资金投资项目建设；有利于增强兴达化纤和远达纤维的经营能力及融资能力，从而提高公司整体综合竞争力，为全体股东创造更大的收益。同意该议案提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司五届三次董事会决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2011年12月29日