第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2011）045号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2011年12月22日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2011年12月28日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
根据证监会证监许可【2011】1685号文批复，公司实施了非公开发行股票方案，本次实际发行920万股，本次发行后，公司总股本由原11,565.3万股增至12,485.3万股，注册资本由原人民币11,565.3万元变更为人民币12,485.3万元。公司在2011年第一次临时股东大会上授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况办理相关工商变更登记。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
鉴于公司实施了非公开发行股票方案，本次实际发行920万股，公司根据相关规定拟对《公司章程》中有关注册资本、股本及股权结构的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2011〕5282号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐人、独立董事、监事会对于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了明确同意意见。
《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：（2011）047号）详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调减募集资金投资项目的议案》；
鉴于此次实际筹资净额尚不及三个项目投资总额的50%，为保障项目顺利实施，公司拟调减募集资金投资项目，将蓝宝石LED衬底项目不列入本次非公开发行募集资金的投资范围之内，该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具了明确同意意见。
《关于调减募集资金投资项目的公告》（公告编号：（2011）048号）详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈募集资金项目三方监管协议〉的议案》；
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：（2011）049号）详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2012年1月16日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容（公告编号（2011）050号）见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2011年12月29日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2011）046号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2011年12月28日上午11时在公司会议室举行。参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席泮玲娟主持。
经过与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》；
该议案尚需提请股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；
公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,492.42万元，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司以4,492.42万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于调减募集资金投资项目的议案》；
公司此次非公开发行实际募集资金净额距离计划筹资额差距较大，为了确保项目顺利实施，结合当前的经济形势进行考虑，将年产600万片蓝宝石LED衬底项目予以调减，该项目事宜履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。 该议案尚需提请股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于签订〈募集资金项目三方监管协议〉的议案》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司监事会
2011年12月29日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2011）047号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司于2011年12月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金4,492.42万元，相关事宜公告如下：
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1685号文核准，公司于2011年12月通过非公开发行股票方式发行920万股，发行价格每股35.95 元，募集资金总额为￥330,740,000元，扣除各项发行费用￥20,755,000元，募集资金净额为￥309,985,000元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月13日出具了天健验〔2011〕519号《浙江水晶光电科技股份有限公司验资报告》进行确认。
二、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
由于公司精密光电薄膜元器件项目的产能已不能满足市场需求，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健会计师事务所有限公司出具了《关于浙江水晶光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
2011年4月22日（第二届董事会第十一次会议决议日）后至2011年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,492.42万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 投资预算 （万元） | 自筹资金实际投入（万元） |
| 1 | 精密光电薄膜元器件技改项目 | 30,000 | 4,492.42 |
| 2 | 年产600万片蓝宝石LED衬底项目 | 32,500 | |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,380 | |
| 合计 | 65,880 | 4,492.42 |
三、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：
公司预先以自筹资金4,492.42万元投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，我们一致同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、监事会意见
监事会核查后，发表意见如下：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,492.42万元，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规规定，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司以4,492.42万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务，并经天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。兴业证券同意水晶光电上述募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2011年12月29日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2011）048号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于调减募集资金投资项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司于2011年12月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调减募集资金投资项目的议案》。公司拟调减募集资金投资项目，将蓝宝石LED衬底项目不列入本次非公开发行所募集资金投资范围之内，相关事宜公告如下：
一、非公开发行计划募集情况
公司第二届董事会第十一次会议和第十六次会议、2011年第一次临时股东大会分别审议通过了有关本次非公开发行的相关议案（详见2011年4月26日、2011年5月25日及2011年8月22日巨潮资讯网相关公告）。在非公开发行股票预案中，公司拟非公开发行不超过2,000万股（含2,000万股），募集资金净额不超过63,745.26万元，用以投入以下三个项目：
| 序号 | 投资项目 | 投资预算 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 精密光电薄膜元器件技改项目 | 30,000 | 29,024.02 |
| 2 | 年产600万片蓝宝石LED衬底项目 | 32,500 | 31,341.24 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 3,380 | 3,380.00 |
| 合计 | 65,880 | 63,745.26 |
二、非公开发行实际募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1685号文核准，公司于2011年12月通过非公开发行股票方式发行920万股，发行价格每股35.95 元，募集资金总额为￥330,740,000元，扣除各项发行费用￥20,755,000元，募集资金净额为￥309,985,000元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月13日出具了天健验〔2011〕519号《浙江水晶光电科技股份有限公司验资报告》进行确认。
三、关于调减募集资金投资项目的决策
鉴于实际筹资净额尚不及三个项目投资总额的50%，为保障项目顺利实施，公司拟调减募集资金投资项目，将年产600万片蓝宝石LED衬底项目不列入本次非公开发行募集资金的投资范围之内。由于2011年LED行业处于供大于求格局，随着政策推动节能减排，撬动LED照明应用市场，行业中长期发展趋势良好，公司将根据市场情况，利用自有资金酌情进行投资蓝宝石LED衬底和图形化衬底（PSS）。此次募集资金到位，公司将重点投入精密光电薄膜元器件项目，研发中心建设项目的所需部分资金将使用自有资金投入，调整后的募集资金投资项目为：
| 序号 | 投资项目 | 投资预算 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 精密光电薄膜元器件技改项目 | 30,000 | 29,024.02 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 3,380 | 1,974.48 |
| 合计 | 33,380 | 30,998.50 |
四、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司此次非公开发行实际募集资金净额距离计划筹资额差距较大，为了确保项目顺利实施，结合当前LED行业的市场状况进行考虑，将年产600万片蓝宝石LED衬底项目予以调减，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。水晶光电本次调减募集资金投资项目事宜已经保荐机构和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定。对此，我们一致同意公司调减募集资金投资项目。
五、监事会意见
监事会核查后，发表意见如下：
公司此次非公开发行实际募集资金净额距离计划筹资额差距较大，为了确保项目顺利实施，结合当前的经济形势进行考虑，将年产600万片蓝宝石LED衬底项目予以调减，该项目事宜履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。
六、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司经核查认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
3、兴业证券将持续关注水晶光电变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，兴业证券对水晶光电本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2011年12月29日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2011）049号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1685号文核准，公司于2011年12月通过非公开发行股票方式发行920万股，发行价格每股35.95 元，募集资金总额为￥330,740,000元，扣除各项发行费用￥20,755,000元，募集资金净额为￥309,985,000元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月13日出具了天健验〔2011〕519号《浙江水晶光电科技股份有限公司验资报告》进行确认。
二、募集资金三方监管协议签署情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：
1、公司分别在中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），帐号分别为1207021229200130928、358020100100308331、574903030910911、81030154500004785，四个专户仅用于公司“精密光电薄膜元器件技改项目”和“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、兴业证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。兴业证券股份有限公司应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合兴业证券股份有限公司的调查与查询。兴业证券股份有限公司每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权兴业证券股份有限公司指定的保荐代表人雷亦、徐长银可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；兴业证券股份有限公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户银行每月10日前向公司出具对账单，并抄送兴业证券股份有限公司，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，公司应及时以传真方式通知兴业证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
7、开户银行连续三次未及时向兴业证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合兴业证券股份有限公司查询与调查专户资料情形的，公司或者兴业证券股份有限公司可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2011年12月29日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2011）050号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决定于2012年1月16日（星期一）召开2012年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：
（一） 会议基本情况
1. 召开时间：2012年1月16日(星期一)上午9：30开始
2. 召开地点：公司会议室
3. 召集人：公司董事会
4. 召开方式：以现场投票表决形式
5. 股权登记日：2012年1月10日
（二） 会议审议事项
1. 本次会议审议的提案由公司第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2.本次会议的议案如下：
一、 审议《对外担保管理制度》；
二、 审议《关于变更公司注册资本的议案》；
三、 审议《关于修订公司章程的议案》；
四、 审议《关于调减募集资金投资项目的议案》。
（三） 股东大会会议登记方法
一、 出席对象
1. 截止2012年1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2. 公司董事、监事、高级管理人员；
3. 律师、保荐人及其他相关人员。
二、 会议登记事项
1. 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2. 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3. 法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年1月10日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5. 登记时间：2012年1月10日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；
6. 登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号（水晶光电董事会办公室）。
三、其他事项
1、 联系方式
联系人：范崇国、王晓静
联系电话：0576-88038286 88038738
传真：0576-88038286
2、与会股东食宿及交通费自理。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2011年12月29日
授权委托书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 投票指示 | 审议事项 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案一：《对外担保管理制度》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案二：《关于变更公司注册资本的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案三：《关于修订公司章程的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案四：《关于调减募集资金投资项目的议案》 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）