证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2011-040

  上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2011年12月27日，以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事8人，朱闻渊董事因公务出国，委托金光董事代为行使表决权。

  会议审议通过以下决议：

  一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产方案进行非重大调整的议案》。

  公司2010年第一次临时股东大会已通过公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案，现因原交易对方之一张宏决定不参与公司非公开发行股份购买其持有的上海华讯网络系统有限公司（“华讯网络有限”）2.9%股权事项，且该行为已经华讯网络有限股东会审议通过，就公司发行股份购买资产方案进行以下非重大调整：

  1、 交易对方：华东计算技术研究所、宋世民、张为民、郭文奇、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海；

  2、 交易标的：交易对方所合计持有的华讯网络有限88.1%的股权；

  3、 交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100003045号和沪东洲资评报字第DZ100003045-1号），上海华讯网络系统有限公司于评估基准日（2009年12月31日）的股东全部权益价值为人民币1,981,000,000元。前述评估结果已经取得中国电子科技集团公司和国务院国有资产监督管理委员会的备案，以前述评估结果为作价依据，华东电脑与交易对方确定交易标的所对应的价值为人民币1,745,261,000元，即交易价格。

  4、 发行数量：本次非公开发行的股份数量为150,713,387股。

  未调整事项仍以公司2010年第一次临时股东大会通过的公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关决议为准。

  根据公司2010年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》，董事会就上述事项作出决议。

  表决结果：4 票同意（独立董事杨海虹、张天西、沈大明、非关联董事魏真），0 票反对，0 票弃权。关联董事（游小明、金光、林建民、朱闻渊、丁林敏）回避表决。

  二、 审议通过关于签署附生效条件的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议（二）》和《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议补充协议》的议案。

  基于：（1）公司发行股份购买资产方案进行了非重大调整；（2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110354045-1号），于评估基准日（2010年12月31日）华讯网络有限股东全部权益价值高于华讯网络有限评估基准日为2009年12月31日的股东全部权益价值。公司拟与交易对方签署《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议（二）》，对相关事项进行约定。

  同时，公司拟与交易对方签署《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议补充协议》，对相关事项进行约定。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事回避表决。

  三、 审议通过《关于公司重大资产重组有关财务报告的议案》

  2010年1月10日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议（上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案）的议案》等议案，开始实施本次重大资产重组。

  基于公司发行股份购买资产方案进行了非重大调整，公司就本次重大资产重组完成后的公司框架重新编制了华东电脑备考审计报告及华东电脑备考盈利预测报告，上述备考审计报告和备考盈利预测报告已经中瑞岳华会计师事务所审计或审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第06433号审计报告和[2011]第2394 号备考盈利预测审核报告。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  2011年12月28日