2011年度第五次临时股东大会决议公告
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2011－055
中垦农业资源开发股份有限公司
2011年度第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2011 年12月28日下午1:30。
网络投票时间为：2011 年12月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：中垦农业资源开发股份有限公司会议室。
3、召集人：公司董事会。
4、现场会议主持人：李学林董事长
5、表决方式以及出席会议的股东和代理人情况：
会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。参加本次临时股东大会， 现场投票和网络投票表决的股东和代理人共计172人，代表股份186283458股，占公司总股本的61.24%，其中：参加现场会议的股东及代理人共计3人，代表股份164167619 股，占公司总股本的53.97%；参加网络投票的股东共计169人，代表股份22115839股，占公司总股本的7.27%。
6、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市星河律师事务所王卫兵、赵艳华律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、 提案表决情况
1、关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案
同意186150358股，占出席会议有表决权股份总数的99.93 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %；弃权0 ，占出席会议有表决权股份总数的0 %。本议案获得通过。2、关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
关联股东中国农垦（集团）总公司对本议案回避表决。
2.01 发行股票的种类和面值
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.02 发行方式和发行时间
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.03 发行数量
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.04 发行对象及认购方式
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.05 定价基准日、发行价格
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.06 限售期安排
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.07 上市地点
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.08 募集资金数量和用途
同意85971458股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对212000 股，占出席会议有表决权股份总数的0.25 %；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
2.09本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
2.10本次非公开发行决议有效期限
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
3、关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案
关联股东中国农垦（集团）总公司对本议案回避表决。
同意85990058股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
4、关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
关联股东中国农垦（集团）总公司对本议案回避表决。
同意85965958股，占出席会议有表决权股份总数的99.75 %；反对157200股，占出席会议有表决权股份总数的0.18 %；弃权60300 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
5、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
关联股东中国农垦（集团）总公司对本议案回避表决。
同意85965958股，占出席会议有表决权股份总数的99.75 %；反对133100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权84400 股，占出席会议有表决权股份总数的0.10 %。本议案获得通过。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意186047358股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对175800 股，占出席会议有表决权股份总数的0.09 %；弃权60300股，占出席会议有表决权股份总数的0.04 %。本议案获得通过。
7、关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
同意186047358股，占出席会议有表决权股份总数的99.87 %；反对151700 股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权84400 股，占出席会议有表决权股份总数的0.05 %。本议案获得通过。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
同意186090058 股，占出席会议有表决权股份总数的99.90 %；反对133100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %；弃权60300 股，占出席会议有表决权股份总数的0.03 %。本议案获得通过。
9、关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
关联股东中国农垦（集团）总公司对本议案回避表决。
同意85990058 股，占出席会议有表决权股份总数的99.78 %；反对133100 股，占出席会议有表决权股份总数的0.15 %；弃权60300 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07 %。本议案获得通过。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市星河律师事务所
2、律师姓名：王卫兵、赵艳华
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；参加会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2011 年度第五次临时股东大会决议；
2、北京市星河律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2011年12月28日