证券简称：同方股份      证券代码：600100    编号：临 2011—049

  同方股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

  暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开时间：2012年1月16日上午9时30分整；

  ●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦；

  ●有权参加股东大会的股权登记日：2012年1月9日；

  ●股东大会审议议案：会议审议关于提请股东大会延期授权董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案。

  同方股份有限公司于2011年12月26日以专人通知的方式发出了关于召开第五届董事会第二十六次会议的通知，第五届董事会第二十六次会议于2011年12月28日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于提请股东大会延期授权董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案》

  公司于2011年1月24日召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的议案》、《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持唐山晶源裕丰电子股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案》。其中，股东大会授权董事会办理向晶源电子出售资产并认购其股份相关事宜的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  鉴于上述授权即将到期，为此，董事会同意提请股东大会延期授权董事会办理上述相关事宜，授权内容不变，为：授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份有关的一切协议和文件，包括但不限于独立财务顾问协议、聘用中介机构的协议、发行股份购买资产协议、利润补偿协议等；授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构；授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次出售资产认购股份有关的其他事项；本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  晶源电子发行股份购买资产事宜已于2011年12月26日经中国证监会重组委审核，并获有条件通过。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于出资14400万元增持嘉融投资有限公司20%股权的议案》

  嘉融投资有限公司注册资本5.4亿元，系公司持股25%的参股子公司，主要从事实业投资等业务，嘉融公司成立以来持续盈利，具备较强的盈利能力，其目前持有的投资项目均具有较好的增值空间。截止2010年底，嘉融公司经审计的总资产为70769万元，净资产为60560万元。

  近期，嘉融公司部分股东因其战略调整需要，拟出让嘉融公司股权，为此，公司拟增持嘉融公司20%股权。股权受让以中发国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中发评报字[2011]第0131号）的评估结果71,306.69万元、所对应的嘉融公司20%股权评估价值14,261.338万元为定价依据，以不超过14400万元的价格出资购买嘉融公司20%股权。本次股权转让完成后，公司持有嘉融公司45%股权。

  三、审议通过了《关于出资5000万元增资北京同方凌讯科技有限公司的议案》

  北京同方凌讯科技有限公司注册资本2亿元，系公司持股93.1%的控股子公司，主要从事数字电视地面网络的投资、建设、运营业务。截止2010年底，同方凌讯经审计的总资产为19,326万元，净资产为16,569万元，2010年度实现营业收入2,315万元。

  为进一步加大对基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目投入力度，并根据同方凌讯的对外投资计划，公司拟对其增资5000万元。增资完成后，同方凌讯注册资本增至2.5亿元，公司对其的持股比例为94.48%。

  四、审议通过了《关于出资5000万元增资北京同方吉兆科技有限公司的议案》

  北京同方吉兆科技有限公司注册资本7000万元，系公司合并持股100%的子公司，主要从事数字电视系统产品的生产研制，包括广播电视系统设备的研发、制造和销售，涵盖从发射端到接收端的一系列产品及全面解决方案。截止2010年底，同方吉兆经审计的总资产为33,507万元，净资产为11,387万元，2010年度实现营业收入19,267万元。

  为进一步加大对基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目投入力度，并根据同方吉兆资金需求，改善其负债结构，公司拟对其增资5000万元。增资完成后，同方吉兆注册资本增至1.2亿元，公司对其合并持股仍为100%。

  五、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  (一)召开会议的基本情况

  1、会议时间：2012年1月16日上午9时30分整。

  2、会议地点：清华同方科技大厦

  (二)会议审议事项

  关于提请股东大会延期授权董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案

  (三)会议出席对象

  1、凡2012年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

  2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。

  (四)登记方法

  出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于2012年1月10日至13日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。

  (五)其他事项

  联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层

  联系电话：(010)82399888

  传真：(010)82399765

  邮政编码：100083

  联系人：张园园、张燕青

  注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票表决通过。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2011年12月29日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并对会议 议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  股东帐号： 持股数：

  委托事项：

  被委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2012年 月 日