第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-036
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知、召集及召开情况
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于2011年12月26日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2011年12月14日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议决议
本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于聘请广发证券股份有限公司担任代办公司股份转让主办券商的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本次会议同意公司聘请具有代办股份转让主办券商业务资格的广发证券股份有限公司，担任代办公司若退市后的股份转让主办券商，同时授权蔡永太先生全权负责与广发证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》等有关法律文件。
二、审议通过了《关于聘任公司内部审计工作负责人的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
经公司董事会审计委员会提名，本次会议同意聘任邱聪先生为公司内部审计工作负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
内部审计工作负责人简历见附件1。
针对《关于聘任公司内部审计工作负责人的议案》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华已出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于调整泉州市泉建工程施工图审查有限公司等子公司股权结构的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会同意：为了实现公司分类经营、分类专业化管理的发展战略，公司规划子公司泉州市建筑设计院有限公司（以下简称“泉州设计院”）作为二级管理主体，并将另外两家子公司泉州市泉建工程施工图审查有限公司（以下简称“泉建施工图审查公司”）以及泉州市泉建工程设计咨询有限公司（以下简称“泉建设计咨询公司”）整合至泉州设计院旗下，经过上述调整后，公司全资子公司泉州设计院将持有泉建施工图审查公司的100%股权以及泉建设计咨询公司100%的股权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于调整泉州市泉建工程施工图审查有限公司等子公司股权结构的公告》。
四、审议通过了《关于修订〈子公司经营管理办法〉的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会重新修订了《子公司经营管理办法》，该办法自本次会议修订后正式生效施行。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司子公司经营管理办法》（修订稿）。
五、审议通过了《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于本届董事会尚缺额一名董事，为了补足公司董事的缺位，经与公司主要股东初步协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，本次董事会同意提名周荣志先生为公司第二届董事会董事候选人，并提交公司2012年第一次临时股东大会选举确定，其任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
董事候选人简历见附件2。
针对《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》，公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华已出具《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订〈经营决策管理办法〉的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会重新修订《经营决策管理办法》，修订后的办法尚需提交股东大会审议批准。
全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司经营决策管理办法》（修订稿）。
七、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司目前的经营范围包括：(一)建筑科学研究、建筑技术开发咨询；(二)建设工程及产品质量和性能检测；(三)建设工程可靠性鉴定和加固；(四)建筑工程设计、勘察与施工。本次董事会拟将公司的经营范围变更为：(一)建筑科学研究、建筑技术开发咨询；(二)建设工程及产品质量和性能检测；(三)建设工程可靠性鉴定和加固；(四)建筑工程设计、勘察与施工；(五)新型建筑材料的研究、生产与销售；(六)未涉及前置许可的其他经营项目。上述经营范围变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。为了顺利办理经营范围变更登记手续需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事长蔡永太先生或其亲自指定的人全权负责办理工商变更登记相关事宜。
八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
修订后的《公司章程》和《章程修订对照表》已刊载于公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
九、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会决定于2012年1月14日（星期六）上午9点30分在厦门市湖滨南路64号厦门市工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，该次会议将审议以下议案：
1、《关于增补公司第二届董事会董事的议案》；
2、《关于修订〈经营决策管理办法〉的议案》；
3、《关于修改公司经营范围的议案》；
4、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑科学研究院集团有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十九日
附件1：内部审计工作负责人简历
邱聪先生： 1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，文化程度：硕士研究生学历，高级工程师；历任厦门市工程检测中心有限公司建筑材料检测站副站长、站长，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第一届监事会监事。
邱聪先生目前持有本公司股份234万股，占总股本1.5%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
附件2：董事候选人简历
周荣志先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，文化程度：本科，工程师；历任厦门金龙联合汽车工业有限公司机械工程师、制造部经理、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司生产总监、豪华车事业部总经理；拟任本公司第二届董事会董事。
周荣志先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-037
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于调整泉州市泉建工程施工图审查有限公司
等子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了加快公司建设综合技术服务向建筑设计领域的延伸，并加快开拓泉州地区市场，公司于2010年11月29日，在泉州市产权交易中心有限公司举办的公开竞价会上，公司以人民币2,100万元成功竞得泉州市建筑设计院（以下简称“泉州设计院”）整体产权[包括泉州设计院及其两家下属公司（泉州市泉建工程施工图审查有限公司、泉州市泉建工程设计咨询有限公司）的全部资产和负债及工会结余货币资金]转让项目的竞拍。公司已于2010年11月26日、2010年12月1日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了相关公告。
由于公司收购泉州设计院整体产权时，泉州设计院两家下属公司泉州市泉建工程施工图审查有限公司（以下简称“泉建施工图审查公司”）以及泉州市泉建工程设计咨询有限公司（以下简称“泉建设计咨询公司”）实际投资主体为泉州市建筑设计院工会委员会，公司收购后其投资主体变更为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司。为了实现公司分类经营、分类专业化管理的发展战略，公司拟将泉州设计院作为二级管理主体，并将泉建施工图审查公司、泉建设计咨询公司整合至泉州设计院旗下，具体操作为：
1、公司将其所持泉建施工图审查公司的100%的股权按公司对其投资的账面值545.60万元，以现金的方式转让给泉州设计院；
2、公司将其所持泉建设计咨询公司的100%的股权按公司对其投资的账面值18,670.80元，以现金的方式转让给泉州设计院。
经过上述调整后，公司全资子公司泉州设计院将持有泉建施工图审查公司的100%股权以及泉建设计咨询公司100%的股权。
为顺利完成上述股权结构的调整，公司拟提请董事会授权泉州设计院法定代表人叶斌先生或其亲自指定的公司员工负责有关股权结构调整、签署相关法律文件、办理工商变更登记手续等具体事宜。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十九日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-038
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》及其他有关规章制度，公司董事会拟定召开2012年第一次临时股东大会，本次会议的主要内容如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年1月14日（星期六）上午9：30
3、会议地点：厦门市湖滨南路64号厦门市工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室。
4、会议召开方式：以现场投票方式召开
5、股权登记日：2012年1月10日（星期二）
6、会议出席对象：
(1)截至2012年1月10日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于增补公司第二届董事会董事的议案》；
2、《关于修订〈经营决策管理办法〉的议案》；
3、《关于修改公司经营范围的议案》；
4、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
三、会议登记方法
1、登记时间：2012年1月12日（星期四），上午8：30至12：00，下午14：30至17：30。
2、登记地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司证券部
3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、其他事项
1、本次股东大会会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系人：柯麟祥 联系电话：0592-2273752
传真：0592-2273752 邮政编码：361004
地址：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 证券部
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十九日
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-039
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于内部控制规则落实情况整改完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规划落实”专项活动的通知》的要求和各项内部控制的规则制度，公司本着实事求是的原则，依据建研集团的实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并对尚未落实的事项提出整改计划。现整改工作已完成，具体情况如下：
一、自查整改计划：
1、内部审计部门负责人是否由审计委员会提名，董事会任免。
整改计划：在2011年12月31日前，公司将结合监管部门的要求及公司的实际情况，尽快完成审计委员会对内部审计负责人的提名，并提请董事会任免。
整改责任人：董事长、审计委员会主任委员
2、尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。
整改计划：公司将根据《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，在2011年12月31前与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。
整改责任人：董事长。
二、整改落实情况：
1、内部审计部门负责人是否由审计委员会提名，董事会任免。
落实情况：2011年12月26日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司内部审计工作负责人的议案》，经公司董事会审计委员会提名，会议同意聘任邱聪先生为公司内部审计工作负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。
2、公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》
落实情况：公司已于2011年12月27日与广发证券股份有限公司签订了《委托代办股份转让协议》，确定由广发证券股份有限公司作为公司代办股份转让的主办券商。
目前，公司内部控制规则落实专项活动自查表中发现的问题已完成整改。公司将继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十九日