证券代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2011-027
南京熊猫电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2011年12月28日(星期三)上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室召开了2011年第二次临时股东大会（“本次临时股东大会”），出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共28名，代表股份共575,510,696股（其中：A股为334,815,097股，H股为240,695,599股），占本公司已发行股份总额的87.86%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。
本次临时股东大会由副董事长徐国飞先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
经本次临时股东大会审议，出席会议的股东作出如下决议：
1.1审议并以普通决议案通过《提供分包服务及综合服务补充协议》；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
1.2审议并以普通决议案通过经修订的提供分包服务及综合服务年度上限；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
1.3审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供分包服务及综合服务补充协议生效。
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
2.1审议并以普通决议案通过《销售物资及零部件补充协议》；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
2.2审议并以普通决议案通过经修订的销售物资及零部件年度上限；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
2.3审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必要步骤以促使销售物资及零部件补充协议生效。
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
3.1审议并以普通决议案通过《购买物资及零部件补充协议》；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
3.2审议并以普通决议案通过经修订的购买物资及零部件年度上限；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
3.3审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必要步骤以促使购买物资及零部件补充协议生效。
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
4.1审议并以普通决议案通过《提供租赁补充合同》；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
4.2审议并以普通决议案通过经修订的提供租赁年度上限；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
4.3审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必要步骤以促使提供租赁补充合同生效。
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
5.1审议并以普通决议案通过《接受租赁合同》；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
5.2审议并以普通决议案通过接受租赁年度上限；
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
5.3审议并以普通决议案通过授权董事会采取一切必要步骤以促使接受租赁合同生效。
赞成票2,691,562股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票 0股，弃权票0股。
6、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司提供总额不超过人民币12000万元融资担保。
赞成票335,805,097股，占有效表决权股份总股数的99.52%；
反对票1,604,011股，占有效表决权股份总股数的0.48%；
弃权票0股。
7、审议并以普通决议案通过为控股子公司南京熊猫电子装备有限公司提供总额不超过人民币7000万元融资担保。
赞成票335,805,097股，占有效表决权股份总股数的99.52%；
反对票1,604,011股，占有效表决权股份总股数的0.48%；
弃权票0股。
8.1审议并以普通决议案通过修改公司董事会议事规则第三条；
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
8.2审议并以普通决议案通过修改公司董事会议事规则第十一条；
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
8.3审议并以普通决议案通过修改公司董事会议事规则第十三条。
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
9.1审议并以普通决议案通过修改公司独立董事制度第十八条；
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
9.2审议并以普通决议案通过修改公司独立董事制度第十九条；
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
9.3审议并以普通决议案通过修改公司独立董事制度第二十一条。
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
10.1审议并以特别决议案通过修改公司章程第一百五十九条；
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
10.2审议并以特别决议案通过修改公司章程第一百六十条。
赞成票337,409,108股，占有效表决权股份总股数的100%，
反对票0股，弃权票0股。
三、律师见证
本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、孙宪超律师见证,并出具法律意见书，认为南京熊猫电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、南京熊猫电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议；
2、江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》[苏永证字（2011）第208号]。
注：
1、本次临时股东大会第1-5项议案有效投票总数为2,691,562股（其中：A股为97,551股，H股为2,594,011股），第6-10项议案有效投票总数为337,409,108股（其中：A股为334,815,097股，H股为2,594,011股）。
2、本次临时股东大会召开期间没有否决、变更或增加议案的情况。
南京熊猫电子股份有限公司
2011年12月28日