证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2011-071
吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行A股股票解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为99,750,622股，占公司总股本的19.44%。
2、本次限售股份可上市流通日为2012年1月4日。
一、2010年度非公开发行股票情况及前期解除限售情况
1、2010年度非公开发行股票相关情况
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月29日召开了公司第四届董事会第五次会议，审议通过了关于2010年度向特定对象非公开发行股票方案的相关议案。上述议案经2010年7月21日召开的公司2010年第二次临时股东大会表决通过。2010 年12月16日，中国证监会下发《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1815号）核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股。
公司于2010年12月实施了非公开发行方案，2010年度非公开发行向六名特定对象发行了人民币普通股49,875,311股，并于2011年1月4日非公开发行股票在深圳证券交易所上市。2010年度非公开发行股份前公司股本为 206,620,380股，发行上市后公司总股本为256,495,691股。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数 | 限售期（月） |
| 1 | 太平资产管理有限公司 | 8,000,000 | 12 |
| 2 | 百年化妆护理品有限公司 | 8,000,000 | 12 |
| 3 | 天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 12 |
| 4 | 吉林长白山股权投资管理有限公司 | 13,000,000 | 12 |
| 5 | 兴业全球基金管理有限公司 | 9,000,000 | 12 |
| 6 | 杨录军 | 3,875,311 | 12 |
| 合 计 | 49,875,311 | -- | |
2、限售股份变化情况
2011年5月23日，公司实施了2010年度利润分配暨资本公积转增股本方案：公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本256,495,691股为基数，向全体股东每10股转增10股。分配前公司总股本为256,495,691股，分配后公司总股本增至512,991,382股。上述利润分配方案实施后，本次限售股份变化情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数 | 限售期（月） |
| 1 | 太平资产管理有限公司 | 16,000,000 | 12 |
| 2 | 百年化妆护理品有限公司 | 16,000,000 | 12 |
| 3 | 天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000,000 | 12 |
| 4 | 吉林长白山股权投资管理有限公司 | 26,000,000 | 12 |
| 5 | 兴业全球基金管理有限公司 | 18,000,000 | 12 |
| 6 | 杨录军 | 7,750,622 | 12 |
| 合 计 | 99,750,622 | -- | |
注：1、太平资产管理有限公司认购股票登记于“太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深”基金名下。
2、兴业全球基金管理有限公司认购股票分别登记于下列基金名下：
| 序号 | 基金名称 | 股数 |
| 1 | 中国工商银行－兴全可转债混合型证券投资基金 | 6,000,000 |
| 2 | 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 4,000,000 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 4,000,000 |
| 4 | 兴业全球基金公司-兴业-白新亮 | 2,000,000 |
| 5 | 兴业全球基金公司－兴业－兴全趋势1号特定多客户资产管理计划 | 700,000 |
| 6 | 兴业全球基金公司－招行－兴全持续增长3号特定多客户资产管理 | 700,000 |
| 7 | 兴业全球基金公司－招行－兴全持续增长2号特定多客户资产管理 | 600,000 |
| 合 计 | 18,000,000 | |
3、历次股份解除限售情况
（1）公司首次公开发行前已发行股份解除限售4,470,011股，实际可上市流通数量为4,470,011 股，上市流通日为2008年3月3日。
（2）公司首次公开发行前已发行股份解除限售83,075,380股，实际可上市流通数量为83,075,380 股，上市流通日为2010年3月3日。
（3）公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司追加锁定股份解除限售125,737,508股，实际可上市流通数量为125,737,508股，上市流通日为2011年5月4日。
二、相关股东履行股份限售承诺情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及本次参与认购的非公开发行股份投资者承诺：本次非公开发行股票自 2011 年1月4日起 12 个月内不转让。
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在非公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持本公司股票的行为；且均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2012年1月4日。
2、本次可上市流通股份的总数为99,750,622股，占公司总股本的 19.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6家。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次可上市流通股数 | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 |
| 1 | 太平资产管理有限公司 | 16,000,000 | 16,000,000 | 4.56% | 3.12% |
| 2 | 百年化妆护理品有限公司 | 16,000,000 | 16,000,000 | 4.56% | 3.12% |
| 3 | 天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000,000 | 16,000,000 | 4.56% | 3.12% |
| 4 | 吉林长白山股权投资管理有限公司 | 26,000,000 | 26,000,000 | 7.40% | 5.07% |
| 5 | 兴业全球基金管理有限公司 | 18,000,000 | 18,000,000 | 5.11% | 3.50% |
| 6 | 杨录军 | 7,750,622 | 7,750,622 | 2.21% | 1.51% |
| 合计 | 99,750,622 | 99,750,622 | 28.40% | 19.44% | |
注：1、截至目前，公司股份总数512,991,382股，其中有限售条件股351,225,638 股。
2、吉林长白山股权投资管理有限公司将其持有本公司限售流通股200万股于2011年12月15日进行了质押，占本公司总股本的0.39%。
四、公司股份变动情况表
| 股份性质 | 本次限售股份变动前 | 本次变动 | 本次限售股份变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 351,225,638 | 68.47% | 99,750,622 | 251,475,016 | 49.02% | |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | 26,000,000 | 5.07% | 26,000,000 | 0 | 0.00% | |
| 3、其他内资持股 | 325,225,638 | 63.40% | 73,750,622 | 251,475,016 | 49.02% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 317,475,016 | 61.89% | 66,000,000 | 251,475,016 | 49.02% | |
| 境内自然人持股 | 7,750,622 | 1.51% | 7,750,622 | 0 | 0.00% | |
| 4、外资持股 | ||||||
| 其中：境外法人持股 | ||||||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 161,765,744 | 31.53% | 99,750,622 | 261,516,366 | 50.98% | |
| 1、人民币普通股 | 161,765,744 | 31.53% | 99,750,622 | 261,516,366 | 50.98% | |
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 512,991,382 | 100.00% | 99,750,622 | 99,750,622 | 512,991,382 | 100.00% |
五、保荐机构意见
保荐机构东北证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：
1、本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法 律法规规定。
2、本次申请解除限售股东均已严格履行了证监会关于非公开发行股票的相关限售规定。
3、对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、股本结构表和限售股份明细数据表
3、东北证券股份有限公司关于吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一一年十二月二十九日