证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2011-022

  北京天坛生物制品股份有限公司董事会五届八次会议决议

  暨召开2012年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

  北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2011年12月16日以书面文件方式发出会议通知，于2011年12月27日下午1:30在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事八人，董事崔萱林先生因公务未能出席会议，委托董事陈曦先生代为表决。监事会四名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。

  会议做出决议如下：

  一、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  同意聘任杨小兵先生为公司副总经理。任期至2014年4月6日。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、 审议通过《关于公司亦庄疫苗产业基地后续产品项目建设规划的议案》

  同意亦庄疫苗产业基地后续产品项目建设规划和项目可行性研究报告，项目总投资77496.75万元，其中：建设投资60274.19万元，流动资金17222.56万元，新增建筑面积25630平方米，资金来源以自有资金、银行借款等方式结合解决。

  该议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  同意增加公司经营范围“技术进出口；货物进出口；代理进出口”并修改公司章程相应条款；同意公司章程中使用股东新名称替换原名称。

  该议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、 审议通过《关于对两笔应收账款实施债务重组的议案》

  同意山东省疾病预防控制中心以现金方式清偿全部欠款3,119,150元的50%，即1,559,575元，剩余部分欠款予以免除。同意宁夏得康生物医药有限公司以现金方式清偿全部欠款112,000的60%，即67,200元，剩余部分欠款予以免除。此次共追回应收账款1,626,775元。同意对无法收回的1,604,375元应收账款进行核销。

  该议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、 审议通过《关于北京微谷生物医药有限公司减资的议案》

  同意微谷公司按病毒所原投入金额进行减资，其中：减少注册资本500万元，减少资本公积17.49万元。我公司出资比例由12.52%增至13.03%。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、 审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

  同意修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、 审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，拟定于2012年1月17日10时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，股东出席会议费用自理。

  （一）主要议程如下：

  1、 审议《关于亦庄疫苗产业基地后续产品项目建设规划的议案》

  2、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

  3、 审议《关于对两笔应收账款实施债务重组的议案》

  4、 审议《关于申请核销应收账款损失的议案》（详见2011年10月26日董事会五届六次会议决议公告）

  （二） 会议出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

  2、截止2012年1月10日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东。

  （三） 登记方法：

  1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记，自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记，代理人出席持本人身份证、授权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  2、会议登记时间：2012年1月11日-12日

  3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司董事会办公室

  4、邮政编码：100024

  5、联系电话：010-65772357/65724045

  6、传 真：010-65772354

  7、联 系 人：慈翔 田博

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  北京天坛生物制品股份有限公司董事会

  2011年12月27日

  附件1：简历

  杨小兵，男，1955年生，中共党员，本科，高级工程师。1975年4月至2008年4月历任兰州生物制品研究所工程技术管理处员工、所团委副书记、设备科副科长、副处长兼项目办公室主任、世行项目疫苗室主任、党委副书记、副所长、纪委书记。2008年4月至2010年11月历任武汉生物制品研究所党委副书记、副所长、纪委书记。2010年10月至2011年12月任北京微谷生物医药有限公司党委书记，其中，2010年11月至2011年12月兼任北京微谷生物医药有限公司副总经理。2011年2月至2011年12月任北京生物制品研究所党委书记、副所长。2011年12月至今任北京天坛生物制品股份有限公司党委书记。

  附件2：授权委托书式样：

  授权委托书

  兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托日期：

  (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)