证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2011-074号

湖北能源集团股份有限公司

2011年第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议没有新提案提交表决。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2011年12月29日上午9：30

2、召开地点：武汉光明万丽酒店三楼会议室（湖北省武汉市武昌区徐东大街98号）

3、召开方式：现场投票

4、召集人：董事会

5、主持人：董事长肖宏江先生

6、本次大会的召集、召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的股东和股东代理人共7名，代表公司股份1,787,019,233股，占公司总股本86.42%；

2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议；

3、公司聘请的见证律师出席会议。

二、议案审议和表决情况

会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于修订<湖北能源集团股份有限公司章程> 的议案》

表决情况：同意1,787,019,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过该议案。

2、审议通过《关于修订<湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意1,787,019,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过该议案。

3、审议通过《关于修订<湖北能源集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意1,787,019,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过该议案。

4、审议通过《关于修订<湖北能源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意1,787,019,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过该议案。

5、审议通过《关于为湖北能源集团鄂州发电有限公司及湖北省煤炭投资开发有限公司提供担保的议案》

为满足公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）的全资子公司湖北能源集团鄂州发电公司（以下简称“鄂州发电公司”）和湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤炭投资公司”）生产经营及建设资金需求，有效控制公司整体财务成本，会议同意能源有限为鄂州发电公司和煤炭投资公司的借款提供担保，详细情况为：

（一）鄂州发电公司担保情况

1、担保金额：不超过人民币20,000万元；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：担保期限不超过3年（按最后还款期满两年计算）。

（二）煤炭投资公司担保情况

1、担保金额：不超过人民币35,000万元；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：担保期限不超过3年（按最后还款期满两年计算）。

同时，会议同意授权公司经营层签订提供本次担保所必须的相关法律文件。

本议案有关情况详见《关于为湖北能源集团鄂州发电有限公司及湖北省煤炭投资开发有限公司提供担保的公告》，该公告全文于2011年10月26如刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意1,787,019,233股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过该议案。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处置长江证券股份的议案》

会议同意在第七届董事会第七次会议审议通过的《关于处置长江证券股份的议案》（详细内容刊登在2011年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网）基础上，授权董事会在遵守相关监管规则的前提下，通过二级市场合理增持或减持长江证券股份不超过其总股本的3%。本次授权有效期为自2011年12月29日起至本届董事会任期届满时止。

鉴于本议案中涉及相关事项的关联性，关联股东湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司回避了本议案的表决。

表决情况：同意4,607,215股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过该议案。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所

2、律师姓名： 赵怀亮 陈浩

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

2、见证律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2011-075号

湖北能源集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年12月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）在武汉光明万丽酒店召开了第七届董事会第十一次会议，本次会议通知于2011年12月23日以传真或送达方式发出。本次会议应到董事8人，现场参加会议董事7人，张定明董事委托肖宏江董事出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长肖宏江先生主持。

会议以记名表决方式审议并一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票方案已经2011年8月12日召开的2011年第四次临时股东大会批准。结合公司实际经营情况和市场条件变化情况，公司决定对本次<非公开发行股票方案>中的发行数量、发行价格和募集资金数额进行调整。鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，张定明董事回避本议案表决。

逐项表决结果如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过66,200万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.81元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过318,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过311,480万元，计划全部投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	湖北利川齐岳山风电场一期工程项目	56,142	31,622
2	湖北利川齐岳山风电场二期工程项目	43,919	42,312
3	孝昌-潜江天然气输气管道工程项目	59,282	57,067
4	荆州-公安-石首输气管道工程项目	50,425	48,965
5	武汉-赤壁天然气输气管道工程项目	21,743	19,231
6	黄陂-麻城天然气输气管道工程项目	21,292	19,393
7	补充营运资金	92,890	92,890
	合计	345,693	311,480

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

除上述调整外，公司非公开发行股票方案的其他内容不变。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《关于调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，相应对《非公开发行股票预案》进行修订。《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，张定明董事回避本议案表决。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

根据《关于调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，相应对《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行修订。《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012年1月16日以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2012年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的议案。

表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号: 2011-076

湖北能源集团股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2011年12月29日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年1月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间为2012年1月 16日下午14:30

网络投票时间为2012年1月 15日—2012年1月 16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年1月16日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年1月15日下午15:00至2012年1月16日下午15:00期间的任意时间。

3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2012年1月9日

5、会议出席对象

（1）截至2012年1月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）会议见证律师。

6、现场会议召开地点：公司402会议室

7、公司将于2012年1月12日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

会议将审议公司第七届董事会第十一次会议提交的下列议案：

（一）关于调整非公开发行股票方案的议案（逐项表决）

1、发行数量

2、发行价格及定价原则

3、募集资金数额及用途

（二）关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案

（三）关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

议案具体内容请参阅公司于2011年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、现场会议参加办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2012年1月13日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券法律部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2012年1月16日上午9:30--11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360883，投票简称：鄂能投票

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入投票”；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

议案序号	议案内容	申报价格
	总议案（表决以下议案1—3项）	100.00
议案一	关于调整非公开发行股票方案的议案	1.00
1	发行数量	1.01
2	发行价格及定价原则	1.02
3	募集资金数额及用途	1.03
议案二	关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案	2.00
议案三	关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“湖北能源”股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	鄂能投票	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360883	鄂能投票	买入	3.00元	2股
		买入	100.00元	1股

6、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至3的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案1至3的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年1月15日下午15:00至2012年1月16日下午15:00期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址：武汉市武昌区徐东大街96号湖北能源集团股份有限公司证券法律部

联系电话：027-86621100

传 真：027-86621109

联 系 人：蔡忞 黄昕黎

邮政编码：430062

七、备查文件

1、湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
一	关于调整非公开发行股票方案的议案
1	发行数量
2	发行价格及定价原则
3	募集资金数额及用途
二	关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案
三	关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案

1、委托人身份证号码：

2、股东账号（附注2）： 持股数（附注3）：

3、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注4）

委托日期：2012年 月 日

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。