证券代码：600365 证券简称：*ST通葡 公告编号：2011-034

  通化葡萄酒股份有限公司

  第五届董事会第四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年12月19日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2011年12月29日以通讯加现场方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由送达方整理形成本决议。经投票表决通过了以下议案：

  通化葡萄酒股份有限公司关于出售普兰店葡萄发酵站的议案

  公司坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站，始建于1982年，是公司生产原料的种植、加工基地。近年由于当地的葡萄种植数量连年减少，所产葡萄数量大大低于公司发酵站的发酵能力，已经不足以支付发酵站的费用，并且公司与当地的葡萄收购合同已经于上年到期，公司已经决定不再续签合同，该资产已经成为公司的闲置资产。因此，经研究，公司决定出售该发酵站全部资产，资产账面净值175万元。其中：土地面积17,542平方米，地上建筑物面积1,371.75平方米。出售方式为：按当地市场价格。

  表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

  独立董事意见：

  公司为了进一步盘活资产，补充流动资金，提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化，出售普兰店发酵站的全部资产，我们认为：

  1、本次交易表决程序符合有关规定。公司与会董事认真审议了该议案，并一致通过了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；

  2、本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理；

  3、出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。

  我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股东利益的意图和行为。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司

  董事会

  二0一一年十二月二十九日

  股票代码：600365 股票简称：*ST通葡 公告编号：临2011-035

  通化葡萄酒股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地使用权及地上建筑物，以600万元人民币的价格协议出让给大连立安房地产开发有限公司（以下简称：“大连立安”）。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次出售资产对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利润影响约为人民币370万元。

  ●本次交易已经第五届董事会第四次会议审议通过。

  一、交易概述

  合同协议该项资产转让价格为600万元。

  1、2011 年12月29日，公司与大连立安签订了《土地使用权转让合同》。根据协议，公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地使用权及地上建筑物，以600万元人民币的价格协议转让给大连立安。

  2、2011 年12月29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售普兰店葡萄发酵站的议案》，公司全体董事一致同意此项议案。

  3、本次出售资产成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的50％，故本次出售资产事项无需提交公司股东大会审议。

  4、独立董事就《关于出售普兰店葡萄发酵站的议案》所涉事项发表如下独立意见：

  （1）本次交易表决程序符合有关规定。公司与会董事认真审议了该议案，并一致通过了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；

  （2）本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理；

  （3）出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。

  我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股东利益的意图和行为。

  5、公司与大连立安签订的《土地使用权转让合同》中未包括基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等的补偿，这部分基础设施等相关补偿问题公司将同大连立安另行协商并另行签订补充协议，另行公告。

  二、交易对方基本情况

  名称：大连立安房地产开发有限公司

  公司类型：有限责任

  注册地址：普兰店市西工路8号

  法定代表人：刘永安

  注册资本：800万元人民币

  经营范围：房地产开发经营

  三、交易标的基本情况

  1、公司坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站建于1982年，土地面积为17,542平方米，账面净值1,551,467.99元,房屋建筑物1,371.75平方米，账面净值20万元。

  2、截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、交易协议的主要内容及定价情况

  1、资产出让协议的主要内容

  （1）转让资产的价值

  人民币600万元.

  （2）付款方式和期限

  补偿协议规定以现金方式分次按期支付补偿款。

  （3）交付状态

  本次转让的资产为通化葡萄酒股份有限公司全权所有，在本协议签署之前没有在本协议项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。

  （4 ）协议的生效条件：

  本合同经甲、乙双方代表签字并盖双方公司印后生效。

  2、定价情况：根据当地的市场价格及双方协商，公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站土地使用权及地上建筑物，以600万元人民币的价格协议出让给大连立安。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次公司出售普兰店葡萄发酵站，有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。符合公司战略发展整体需要。本次出售资产对公司利润影响约为人民币370万元。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、《土地使用权转让合同》。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2011 年12 月29日