证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2011－039

  中国人寿保险股份有限公司关于控股子公司

  签订委托投资管理协议的关联交易公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●●交易内容

  2011年12月29日，本公司控股子公司中国人寿资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）签订《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》（以下简称“委托投资管理协议”）。

  ●●关联人回避事宜

  2011年12月27日，本公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》，批准资产管理公司与集团公司签订《委托投资管理协议》。在对上述关联交易进行表决时，关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾进行了回避。

  ●●交易对本公司的影响

  本公司认为，本次交易有利于发挥资产管理公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用；有利于提高本公司及控股子公司的盈利能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

  一、关联交易概述

  1、2011年12月27日，本公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签订委托投资管理协议的议案》，批准资产管理公司与集团公司签订《委托投资管理协议》。在协议有效期间内，该交易金额上限分别为：2012年3.0亿元人民币；2013年3.1亿元人民币；2014年3.2亿元人民币。

  在对上述关联交易进行表决时，关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾进行了回避。本公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。

  2、2011年12月29日，资产管理公司与集团公司签订了《委托投资管理协议》，集团公司将其拥有的保险资产继续委托资产管理公司进行投资管理，委托期限为2012年1月1日至2014年12月31日。委托投资管理协议自双方及其法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效，有效期至2014年12月31日止。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，资产管理公司为本公司控股子公司，集团公司为本公司控股股东，本次交易构成本公司的关联交易。

  4、本次交易无需有关部门批准。

  二、集团公司基本情况

  集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保险监督管理委员会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务。

  三、委托投资管理协议的主要内容

  （一）服务范围

  根据委托投资管理协议，资产管理公司在遵守集团公司提供的投资指引和指示的前提下，以自主方式对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。集团公司拥有委托资产的所有权，资产管理公司获授权代替并代表集团公司管理有关委托资产的账户。集团公司有权追加或者提取委托资产管理公司根据该协议管理的资产，有权制定、修改和变更投资指引（关于投资目标、投资范围、战略性资产配置、资金流入和流出预测以及流动性要求、风险控制要求），并负责监督资产管理公司的投资管理活动。

  （二）服务费

  根据委托投资管理协议，集团公司向资产管理公司支付的投资管理基础服务费年费率为0.05%。服务费每月计算，按月支付：

  每月投资管理基础服务费=[月初委托资产账面余额（扣除正回购融入资金及利息、扣除债权投资计划本金及利息、扣除南方电网账面余额）+月末委托资产账面余额（扣除正回购融入资金及利息、扣除债权投资计划本金及利息、扣除南方电网账面余额）]/2×费率÷12。

  每个会计年度结束后，集团公司对资产管理公司上年委托资产的投资绩效进行评估，并依据实际投资运作结果与目标收益的比较，对投资管理基础服务费上浮或下调一定比例。

  债权投资计划根据具体项目情况，费率另行约定。

  （三）有效期及终止

  委托投资管理协议自双方及其法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效，有效期至2014年12月31日，约定的委托期限为2012年1月1日至2014年12月31日。协议到期前90个工作日，由协议双方协商决定协议的续签事宜。

  四、交易对本公司的影响

  本公司认为，本次交易有利于发挥资产管理公司的业务优势，实现现有资源的有效配置和利用；有利于提高本公司及控股子公司的盈利能力，符合本公司和本公司股东的长远利益。

  五、审议程序

  1、本次关联交易经本公司第三届董事会第十七次临时会议审议批准；关联董事袁力、缪建民、万峰、时国庆、庄作瑾回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定。

  六、备查文件

  1、《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司之委托投资管理协议》；

  2、本公司第三届董事会第十七次临时会议书面决议；

  3、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

  4、独立董事关于关联交易的决议。

  特此公告。

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2011年12月29日