证券代码：000637 证券简称： 茂化实华 公告编号：2011-039

茂名石化实华股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.交易的基本情况：茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）系公司与公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）共同出资设立的有限责任公司。东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额的79.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。公司为东油公司的实际控制人。

本次出售资产之交易为东成公司转让其持有东油公司41%的股权（对应的出资额为6129.5万元）。

交易各方当事人名称：

转让方：东成公司（公司全资子公司）

受让方1：茂名市新天源发展有限公司（以下简称茂名新天源），受让比例35.5%（对应的出资额为5307.25万元），受让价格：5307.25万元

受让方2：孙晶磊（公司董事、总经理），受让比例1.5%（对应的出资额为224.25万元），受让价格：224.25万元

受让方3：宋虎堂（公司常务副总经理），受让比例1%（对应的出资额为149.5万元），受让价格：149.5万元

受让方4：余智谋（公司副总经理、财务总监），受让比例1%（对应的出资额为149.5万元），受让价格：149.5万元

受让方5：张平安（公司副总经理），受让比例1%（对应的出资额为149.5万元），受让价格：149.5万元

受让方6：曹光明（公司副总经理），受让比例1%（对应的出资额为149.5万元），受让价格：149.5万元

交易事项：出售资产（股权）

鉴于受让方2至受让方6为公司董事和高级管理人员，东成公司与该等受让方转让股权之交易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

协议签署日期：《茂名实华东油化工有限公司股权转让合同》拟于2012年1月13日前签署。

2.公司第八届董事会第四次临时会议已审议批准本次交易，同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

公司第八届董事会独立董事已发表独立意见，认为公司本次与公司高级管

理人员进行的股权转让之关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

3.本次交易尚需公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1．受让方1

交易对方的姓名或名称：茂名市新天源发展有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地：茂名

主要办公地点：茂名市人民南路108号

法定代表人：金红艳

注册资本：壹亿壹仟元港币

营业执照注册号：110900400005441

主营业务：普通货物仓储销售，化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品），

主要股东：香港天源投资控股有限公司（100%持股）

TIAN RESOURCE INVESTMENT HOLDING LINITED

该公司于2009年9月30日在香港注册登记，注册号码：1378088

注册地址：香港九龙旺角伦敦道555号九龙行11楼1102-1103室

董事：杨金明、董慧敏、袁征

股东：杨金明，9500股普通股，95%；

董慧敏，500股普通股，5%。

商业登记证号码：51230907-000-09-10-8

实际控制人：杨金明（居民身份证号码：440902197403211212）

股权关系框架图：

■

受让方2：孙晶磊（公司董事、总经理），居民身份证号码：230603196401232331

受让方3：宋虎堂（公司常务副总经理），居民身份证号码：440902196301202038

受让方4：余智谋（公司副总经理、财务总监），居民身份证号码：350203196703214038

受让方5：张平安（公司副总经理），居民身份证号码：41010319660215257X

受让方6：曹光明（公司副总经理），居民身份证号码：510102196809088410

2．受让方2至6为公司董事或高级管理人员，该等股权转让交易构成关联交易。

3．茂名新天源最近一年的主要财务数据：截至2011年11月末，公司资产总额30062087.42元，净资产27653953.68元。2011年1-11月，实现营业收入37322792.73元，净利润-4846046.32元。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）标的资产名称：茂名石化东油化工有限公司41%股权

类别：股权投资

权属：东成公司合法、独立、完整的持有标的资产，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

所在地：茂名

（2）该项资产的帐面价值

帐面原值：14,935.36万元

评估价值：14,935.77万元

帐面净值：14,929.51万元

审计值：14929.51万元

评估净值：14,929.92万元

（3）东油公司主要股东及各自持股比例：东油公司注册资本为14950万元，实收资本为14950万元，其中东成公司出资11950万元，占东油公司注册资本总额的79.93%，公司出资3000万元，占东油公司注册资本总额的20.07%。

主营业务：销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、石油制品（不含成品油）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。

注册资本：14950万元

设立时间：2011年6月

注册地：茂名

有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：公司放弃优先受让权。

东油公司截至2011年12月22日，资产总额149353561.17元、负债总额58479元、应收款项总额19000000元、无或有事项、净资产149295082.17元、营业收入0元、营业利润-204917.83元、净利润-204917.83元和经营活动产生的现金流量净额-19146438.83元等，财务数据经审计。

2．评估

标的资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具《茂名实华东油化工有限公司股东拟股权转让评估项目资产评估报告书》。评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。

本次评估基准日为2011年12月22日，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

本次评估方法为资产基础法，本次评估的价值类型为市场价值。评估报告显示评估值与账面值不存在较大增值或减值的情形。

3.审计

标的资产经大华会计师事务所有限公司审计，并出具《茂名实华东油化工有限公司审计报告》。审计机构具有执行证券期货相关业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。

四、交易协议的主要内容

1．成交金额：受让方1应向东成公司支付股权转让价款5307.25万元，受让方2应向东成公司支付股权转让价款224.25万元，受让方3应向东成公司支付股权转让价款149.5万元，受让方4应向东成公司支付股权转让价款149.5万元，受让方5应向东成公司支付股权转让价款149.5万元，受让方6应向东成公司支付股权转让价款149.5万元。

支付方式：现金

支付期限：、受让方应于股权转让合同生效之日起三个工作日内一次性支付全部股权转让款。

协议的生效条件：公司股东大会批准。

2．本次交易需经公司2012年第一次临时股东大会审议批准的，公司2012年第一次临时股东大会将于2012年1月17日召开。

3．交易定价依据，依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《茂名实华东油化工有限公司股东拟股权转让评估项目资产评估报告书》和大华会计师事务所有限公司出具《茂名实华东油化工有限公司审计报告》的结论，本次交易每份出资额作价壹元。

4．交易标的的交付状态、交付和过户时间

于各受让方全部履行完毕股权转让价款支付义务之日起七个工作日内，各方签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合东油公司完成本次股权转让涉及的变更登记备案法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案、董事、监事和高级管理人员变更备案，如涉及法定代表人变更，还需最终取得公司登记机关换发的东油公司《企业法人营业执照》）。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的意图系为推进东油公司在建10万吨/年醋酸仲丁脂项目（以下简称在建项目）建设，整合资源和有效激励管理层。另外，由于新天源公司及其实际控制人具备协调采购公司在建项目建设需要的醚后碳四原料的能力，本次交易还具有为在建项目寻求持续稳定的原料供应并减少与中石化股份茂名分公司原料采购之关联交易之目的。

就茂名新天源公司股权转让价款的支付，董事会认为新天源公司资信情况良好，该等股权转让款的回收风险可控，且依据相关股权转让合同的约定，新天源公司付清全部股权转让价款后，方进行相关工商变更登记，公司履行该等股权转让合同不存在股权过户后不能收取股权转让价款的风险。就关联人士公司董事和高级管理人员的股权转让价款的支付，董事会经核查相关董事和高级管理人员的收入状况认为，该等股权转让款的金额在相关董事和高级管理人员的支付能力内，该等款项的回收不存在风险。

公司没有对东油公司提供任何担保和财务资助。

本次交易对公司本期的财务状况和经营成果没有重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：无。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司第八届董事会独立董事已就本次交易涉及的关联交易事项事前书面认

可，并发表独立意见，认为公司本次与公司高级管理人员进行的股权转让之关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

1．茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议。

2．独立董事意见。

3．《茂名实华东油化工有限公司股权转让合同》。

4．审计报告。

5．评估报告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2011年12月30日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－040

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开日期和时间：2012年1月17日（周二）上午9：00

3．会议召开方式：采取现场方式。

4．出席对象：

（1）截至2012年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

5．会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案》。

2、《关于公司2011年度日常关联交易价格调整的议案》。

3、《关于公司不再聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构并确定其审计费用的议案》。

以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议公告》及《茂名石化实华股份有限公司2011年度日常关联交易价格调整的公告》。

三、会议登记方法

1．登记手续：（1）出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。（4）股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于2012年1月17日下午5点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

2．登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼四楼证券管理室

3．登记时间：2012年1月13日、16日，上午8：30－11：00；下午2：30－5：00。

4．会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

传真：（0668）2899170 邮编：525000

联系人：梁杰、张静

五、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议公告

2、《茂名石化实华股份有限公司2011年度日常关联交易价格调整的公告》

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2011年12月30日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

■

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

序号	议 题	同意	反对	弃权	回避
1	关于公司控制的子公司茂名实华东油化工有限公司股权转让的议案
2	关于公司2011年度日常关联交易价格调整的议案
3	关于公司不再聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年年度审计机构和聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年年度审计机构并确定其审计费用的议案