证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2011-039

安徽古井贡酒股份有限公司

第六届董事会第7次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第7次会议通知于2011年12月19日发出，并以通讯表决的方式于2011年12月29日召开。应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

决议及表决结果如下：

审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，内容详见公司2011-041号公告《安徽古井贡酒股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

安徽古井贡酒股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2011-040

安徽古井贡酒股份有限公司

第六届监事会第5次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第5次会议通知于2011年12月19日发出，2011年12月29日会议以通讯表决的方式召开，会议应出席监事5名，实际出席5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

决议及表决结果如下：

审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

全体监事认为公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

安徽古井贡酒股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十二月二十九日

证券代码：000596 200596 证券简称： 古井贡酒 古井贡B 公告编号：2011-041

安徽古井贡酒股份有限公司

关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]943号文核准，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月15日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票16,800,000股，每股面值1元，每股发行价人民币75.00元，募集资金总额为人民币1,260,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币32,500,549.73元，实际募集资金净额为人民币1,227,499,450.27元。以上募集资金的到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2011】第1065号验资报告。

根据公司募集资金投资项目实施安排，募集资金投入和拟置换资金情况如下：

募集资金投资项目	总投资额(万元)	募集资金承诺投资金额（万元）	截至募集资金到位日自有资金已投入金额（万元）	拟置换金额（万元）
优质基酒酿造技术改造项目	13,500.00	12,194.42	790.21	790.21
基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目	68,600.00	65,921.06	1,915.60	1,915.60
营销网络建设项目	27,500.00	27,500.00
品牌传播建设项目	65,000.00	17,000.00
合计	174,600.00	122,615.48	2,705.81	2,705.81 27,058,143.42

二、募集资金置换先期投入的实施

公司《非公开发行A股股票方案》于2010年11月26日召开的第五届董事会第26次会议上审议通过并经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过。《非公开发行A股股票方案》的内容规定董事会决议日（2010年11月26日）之后，在本次发行募集资金到位之前，公司根据生产经营需要，对部分募投项目以自筹资金先行投入的，在本次发行募集资金到位之后将以募集资金予以全额置换。

截至2011年7月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目情况如下：

项 目	土地使用权（元）	建筑工程（元）	设备购置（元）	工程建设其他费用（元）	合 计（元）
优质基酒酿造技术改造项目	0.00	5,281,485.60	2,590,631.23	30,000.00	7,902,116.83
基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目	17,981,781.94	720,833.33	0.00	453,411.32	19,156,026.59
合 计	17,981,781.94	6,002,318.93	2,590,631.23	483,411.32	27,058,143.42

本次拟使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金为2,705.81万元，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、审议情况及专项意见

1、公司第六届董事会第7次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

2、公司独立董事对本次募集资金置换先期投入事项发表了独立意见：

公司拟以本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金2,705.81万元，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次将募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了利安达专字[2011]第1668号《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。同意公司使用本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金2,705.81万元。

3、公司监事会对本次募集资金置换先期投入事项发表意见：

公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。同意公司以本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金。

4、利安达会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2011年12月16日出具了利安达专字[2011]第1668号《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

5、保荐机构广发证券有限公司发表核查意见，经核查，广发证券认为：

安徽古井贡酒股份有限公司使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经利安达会计师事务所有限责任公司进行了专项审核。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。该事项的实施尚需古井贡酒独立董事发表同意意见并通过古井贡酒董事会的审议，在履行完前述程序后，本保荐机构对安徽古井贡酒股份有限公司实施该事项无异议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第7次会议决议；

2、公司第六届监事会第5次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、利安达会计师事务所有限公司出具的《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、广发证券有限责任公司出具的《广发证券股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项意见》。

特此公告

安徽古井贡酒股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月二十九日

安徽古井贡酒股份有限公司独立董事

关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第7次会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》基于独立的判断立场，发表独立意见如下：

1、公司拟以本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金2,705.81万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

2、本次将募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核并出具了利安达专字[2011]第1668号《关于安徽古井贡酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。

综上所述，同意公司使用本次募集资金2,705.81万元置换先期投入募投项目的自筹资金2,705.81万元。

独立董事：王瑞华 吴慈生 刘立宾

2011 年 12 月 29 日