证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-037

哈尔滨空调股份有限公司

2011年第十一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2011年第十一次临时董事会会议通知于2011年12月23日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。2011年第十一次临时董事会会议于2011年12月29日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会7人，董事隋永滨先生因有重要事项，不能亲自出席本次会议，委托董事长于明升先生代为行使表决权；独立董事姜明辉先生因有重要事项，不能亲自出席本次会议，委托独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。会议由董事长于明升先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整国家电站空冷研发中心建设项目的提案》。

同意调整国家电站空冷研发中心建设项目，具体如下：

项目新增投资额11,480万元，减少投资额4,780万元，新增投资额与减少投资额相抵后，实际增加投资额6,700万元。

国家电站空冷研发中心建设项目调整后，投资额由24,500万元变更为31,200万元。

项目具体内容详见2008年4月22日、2009年10月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的公司临2008-013号、临2009-037号公告。

上述事项需提交股东大会审议。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

二、审议通过了《关于实施公司研发中心建设及厂区配套工程改造项目的提案》。

同意公司以自筹资金投资2.2亿元，实施“研发中心建设及厂区配套工程改造项目”。

实施公司研发中心建设及厂区配套工程改造项目的具体内容详见公司临2011-041号投资公告。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

三、审议通过了《关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

同意与哈尔滨哈工工业物流有限公司（以下简称：哈工物流公司）签署日常关联交易协议，购销部分金属及非金属原材料、生产和办公用消耗品等材料以及其他服务，交易金额每年预计不超过人民币1.5亿元。

哈工物流公司是哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:工投集团）的国有全资子公司，工投集团持有哈工物流公司100%股权。公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司将所持有的公司34.03%的国有股权无偿划转给工投集团，该股权无偿划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，正在办理证监会豁免收购人的要约收购义务事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与哈工物流公司构成关联方，双方交易为关联交易。

关联董事于明升先生及委托其代为行使表决权的董事隋永滨先生在董事会审议此项议案时回避了表决。

公司董事会在对上述关联交易事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。

独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。

上述关联交易事项需提交股东大会审议。

该关联交易具体内容详见公司临2011-040号关联交易公告。

同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

四、审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的提案》。

董事会定于2012年1月14日召开2012年度第一次临时股东大会，具体内容详见公司临2011-039号公告。

同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-038

哈尔滨空调股份有限公司

监事会决议公告

哈尔滨空调股份有限公司监事会五届六次会议于2011年12月29日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席王可瑾先生主持，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审议，一致通过如下决议：

审议通过了公司《关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

监事会成员一致认为：

上述事项的表决依据相关法律、法规，是在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2011年12月29日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-039

哈尔滨空调股份有限公司关于召开

2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券业务：否

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）董事会定于2012年1月14日（星期六）召开2012年度第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：哈尔滨空调股份有限公司董事会。

2、会议时间：2012年1月14日上午8：30

3、会议地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号九楼会议室

4、会议方式：本次临时股东大会采用现场投票的表决方式。

5、股权登记日：2012年1月9日

二、会议审议事项

1、公司调整国家电站空冷研发中心建设项目，新增投资额为11,480万元，减少投资额为4,780万元，新增投资额与减少投资额相抵后，实际增加投资额为6,700万元。

2、公司与哈工物流公司购销部分金属及非金属原材料、生产和办公用消耗品等材料以及其他服务，交易内容以具体购销合同方式加以明确。交易金额每年预计不超过人民币1.5亿元。

相关公告刊登于2011年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

截止2012年1月9日下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

四、参会方法

股东出席股东大会应进行登记。

1、会议登记办法：

（1）拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书附后）。

（2）拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

2、会议登记时间：2012年1月10日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30

3、会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室

五、其他事项：

1、与会者食宿费及交通费自理。

2、联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室

邮政编码：150078

电话：0451—84644521 传真：0451—84676205

联系人：李小维

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011年12月29日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表 出席哈尔滨空调股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托权限： 委托日期：

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-040

哈尔滨空调股份有限公司

与哈尔滨哈工工业物流有限公司

签署日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）与哈尔滨哈工工业物流有限公司（以下简称：哈工物流公司）签署日常关联交易协议，交易金额每年预计不超过人民币1.5亿元。

● 本次交易构成关联交易，关联董事于明升先生及委托其代为行使表决权的董事隋永滨先生在董事会审议此项议案时回避了表决。

● 交易实施需履行的审批及其他相关程序：该关联交易事项已经公司2011年第十一次临时董事会会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

● 交易完成后对上市公司的影响：该关联交易属于日常关联交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

● 过去24个月与同一关联人共发生的交易：截至公告披露日前的过去24 个月，公司与哈工物流公司未发生关联交易。

一、关联交易的概述

哈工物流公司是哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称:工投集团）的国有全资子公司，工投集团持有哈工物流公司100%股权。公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司将所持有的公司34.03%的国有股权无偿划转给工投集团，该股权无偿划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，正在办理证监会豁免收购人的要约收购义务事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与哈工物流公司构成关联方，双方交易为关联交易。

公司与哈工物流公司购销部分金属及非金属原材料、生产和办公用消耗品等材料以及其他服务，交易内容以具体购销合同方式加以明确，交易金额每年预计不超过人民币1.5亿元。为规范双方的经营性关联交易行为，公司决定与哈工物流公司签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司日常关联交易协议》（以下简称关联交易协议），从而进一步促进公司持续、规范、快速、健康发展。

公司独立董事在董事会审议上述关联交易会议召开前，对该关联交易提案予以认可并同意提交董事会审议。

公司董事会于2011年12月29日召开2011年第十一次临时董事会会议，审议通过了《关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议的提案》，公司独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生同意该关联交易并发表了独立意见，关联董事于明升先生及委托其代为行使表决权的董事隋永滨先生在审议该关联交易提案时进行了回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：哈尔滨哈工工业物流有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张波

注册资本：人民币3300万元

经营范围：许可经营项目：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至2013年5月31日）。

一般经营项目：货物仓储、包装、配送；提供工业物流的信息咨询；加工、生产钢结构件、工装卡具、非标准零部件；批发：钢材、铝材、铜材、木材（不含木片）、塑料原材料；经销：日用百货、文化用品、包装材料、化工原料（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品）、五金交电、磨料磨具、电子产品、电线电缆、仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、建筑材料、有色金属、酒店用品及设备、酒糟（以上均不含国家限制项目）。

注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区会展小区25栋4号

截止2011年10月31日，该公司总资产7873万元，净资产3325万元；2011年1至10月，实现营业收入6709万元，利润总额34万元。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易的主要内容

公司与哈工物流公司购销部分金属及非金属原材料、生产和办公用消耗品等材料以及其他服务，交易内容以具体购销合同方式加以明确。

2、定价政策和定价依据

公司与哈工物流公司涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，日常关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格。若高于市场价格，公司有权自行采购。

3、关联交易的金额

关联交易以满足公司的生产经营需要为原则，金额每年预计不超过人民币1.5亿元。

4、关联交易的结算原则

供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。

结算期限：每3个月结算一次

结算方式按照具体合同执行。

5、协议的生效

本协议经双方单位盖章并经哈空调公司董事会、股东大会审议通过后生效。

6、协议的期限

本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由双方续签书面协议而展期。

四、关联交易的定价政策和定价依据

（一）公司与哈工物流公司的交易，遵循公平、公开、公正的原则。

（二）关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

在日常的生产经营过程中，公司与哈工物流公司购销部分金属及非金属原材料、生产和办公用消耗品等材料以及其他服务，该关联交易可以利用哈工物流公司在其经营范围内为哈工投集团下属企业集中采购大宗物资的优势，拥有较强的议价能力，从而可使公司获得与市场价格相比相对较低的采购价格，节约人力和仓储费用，同时采取与其定期结算的支付方式，提高公司资金的使用效率和效益。因此，可以从总体上降低公司原材料采购成本。

上述关联交易符合相关法律法规，不损害公司及股东的利益，对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事意见

上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，关联交易合理、公平，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会对此事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。

七、备查文件目录

（一）2011年第十一次临时董事会会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）监事会决议；

（四）哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司日常关联交易协议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-041

哈尔滨空调股份有限公司投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：哈尔滨空调股份有限公司研发中心建设及厂区配套工程改造项目

● 投资金额：项目建设计划总投资22,000万元。其中：固定资产投资17,800万元，铺底流动资金4,200万元。

● 投资收益：预计项目建成达产后，形成年新增石化空冷器生产能力12,819吨，新增销售收入40,000万元，新增利润总额6,300万元。

● 项目建设期：项目建设期1年，于第2年达到建设目标。

● 项目增量投资回收期：4.5年（税前）。

一、投资概述

为了优化哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）产品结构，提高石化产品的产能，顺利实施国家电站空冷研发中心项目，公司拟投资2.2亿元实施“研发中心建设及厂区配套工程改造项目”（以下简称：研发中心及厂区配套项目）。

二、项目基本情况

（一）建设内容

项目建设的主要内容有：

1、新建建筑物：新建研发中心楼、金属结构车间4#厂房、消防水泵房和门卫室，新建建筑面积合计27,364.8㎡，满足研发、试验和生产对作业面积的要求；

2、新增主要工艺设备：新增急需的关键设备39台（套），以满足项目产品研发生产需要；

3、利用原有工艺设备：搬迁利用原有工艺设备24台套，提高存量资产效能；

4、建设配套设施：建设配套公用设施，满足研发试验和生产对水、电、气等需要；同时配套相应的环保和消防等设施，以满足现行的环保、职业安全卫生和消防等法规要求。

（二）建设目标

本项目重点完善研发试验条件，保障研发试验工作正常运行，并带动石化空冷器发展，形成年新增石化空冷器生产能力12,819吨，新增销售收入40,000万元。

（三）建设期

项目建设期1年，于第2年达到建设目标。

（四）回收期

项目增量投资回收期4.5年（税前）。

（五）总投资及资金来源

本项目新增建设计划总投资22,000万元。其中：新增固定资产投资17,800万元，铺底流动资金4,200万元。资金来源为企业自筹。

（六）经济效益

项目达产后，每年可新增销售收入40,000万元，新增利税总额9,998万元，新增利润总额6,300万元，有较好的经济效益。

该项目情况详见项目可行性研究报告（2011年12月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

三、投资项目对公司的影响

本项目研发试验成果对提高石化等产业生产节水水平，减少污染排放具有重要作用。本项目发展产品是为国家重点产业配套，符合国家相关产业政策，而且能带动和提升其他石油装备产品的技术水平。此项目实施后，公司产品结构将更趋优化，石化产品装备水平和产能将进一步得到提升，对公司长远发展具有十分重要意义。

四、备查文件

公司2011年第十一次临时董事会决议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011年12月29日