证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临2011-046

重庆钢铁股份有限公司

董事会2011年第二次临时会议决议公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2011年12月29日以通讯表决形式召开，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于通过重庆联合产权交易所竞购重庆钢铁集团铁业有限责任公司的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓强先生和袁进夫先生回避表决）

母公司拟通过重庆联合产权交易所挂牌转让重庆钢铁集团铁业有限责任公司100%股权，会议同意以不超过18,575.6万元参与竞购。

二、审议通过了《关于江津基地项目可行性研究报告及其投资的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

公司同意总投资10.4亿元建设江津炼铁基地项目，将大渡口区已关停的优质存量资产750立方米高炉搬迁至该基地，形成年产铁水66万吨，以有效弥补长寿新区炼铁产能的不足。

三、审议通过了《关于泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程可行性研究报告及其投资的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

会议同意本公司的控股子公司——三峰靖江港务物流有限责任公司投资9.8亿元建设泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程。

四、审议并通过《关于聘请内控审计单位的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

会议同意聘毕马威华振会计师事务所为本公司内控审计单位。

五、审议通过了《关于本公司控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司提名夏彤先生为本公司董事的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

上述议案均须提交本公司2012年第一次临时股东大会审议。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2011年12月29日

附件一：夏彤先生简历

夏彤，男，汉族，现年47岁，毕业于重庆大学自动化仪表专业，获工程硕士学位，高级工程师。夏先生于一九八七年加入母公司，历任中板厂安全环保科科长、计算机室主任、自动化车间主任，母公司经理办公室（董事会办公室）主任、董事会秘书，母公司环保搬迁指挥部党委书记，现任本公司党委书记、纪委书记及工会主席等职。

附件二：关于修改公司章程的议案

1、原章程第十七条：“(4)经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股35,000万股。

公司的股本结构为：普通股总数为173,312.72万股，其中，发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司持有84,500万股内资股，占公司普通股总数的48.76%；境外上市外资股股东持有53,812.72万股外资股，占公司普通股总数的31.05%；境内上市人民币普通股35,000万股，占公司普通股总数的20.19%。”

修改为：“（4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股35,000万股。

公司的股本结构为：普通股总数为173,312.72万股，其中，发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司持有80,080万股内资股，占公司普通股总数的46.21%；境外上市外资股股东持有53,812.72万股外资股，占公司普通股总数的31.05%；境内上市人民币普通股39,420万股，占公司普通股总数的22.74%。”

2、在原章程第六十六条中“前款第二项，应以股东大会特别决议通过。”后新增“在对外担保前，公司应充分了解被担保方的财务及资信状况，并就担保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿债能力。”

3、原章程第一百零四条 “（二）发行公司债券；”

修改为：“（二）发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；”

4、原章程第一百五十一条：“（五）根据本章程第二百三十四条的规定分配中期股利；”

修改为“（五）根据本章程第二百三十五条的规定分配中期股利；”

5、在原章程第一百五十三条后

新增第一百五十四条：“受限于适用的上市规则及法规，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：

（一）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资项目；

（二）批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%的资产；

（三） 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的资产抵押、质押或为第三方提供担保，但为关联方提供担保应报股东大会批准；

（四） 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目；

（五） 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产5%以下的关联交易。”

原章程第一百五十四条至三百条依次往后顺延为第一百五十五条至三百零一条。

6、原章程第一百五十四条（修改后为第一百五十五条）：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为“受限于适用的上市规则及法规，对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项，经董事会决议通过后应报股东大会批准。”

7、原章程第二百四十一条（修改后为第二百四十二条）：“公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算”。

修改为：“公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

在公司现金满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利，以港币支付，所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币兑人民币的平均收市价折算；或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的其他兑换率折算。”

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2011-47

重庆钢铁股份有限公司

关于投资江津基地项目建设的公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

投资项目名称：重庆钢铁股份有限公司江津基地项目（“江津基地项目”）

投资总金额： 约人民币10.46亿元

一、投资项目概述

重庆钢铁股份有限公司（“本公司”）于2011年12月29日召开了董事会2011年第二次临时会议，会议审议批准了本公司投资江津基地项目的议案。该项目总投资额约人民币10.46亿元。本公司已聘请专业机构出具了江津基地项目的可行性研究报告并获本公司董事会通过。

二、项目基本情况

本公司将大渡口区关停后的优质存量资产搬迁到江津夏坝重庆钢铁集团铁业有限责任公司（以下简称“铁业公司”，本公司拟收购其全部股权）的厂址，建设1座55孔4.3的焦炉、1台105m2的烧结机、1座750m3高炉及相应的公辅配套设施，利用铁业公司的5m2竖炉，形成年产66万吨/年铁水的生产能力。

江津基地项目总投资概算约10.46亿元，其中固定资产投入约10.05亿元，流动资金约0.40亿元。本公司将利用自有资金或银行贷款等方式解决项目的资金需求。该项目计划于2011年12月底开工，建设工期为12个月，预计于2012年12月建成投产。投资回收期为8 年。

三、项目建设的必要性及意义

铁业公司始建于1958年，经过50多年的生产、经营、发展，在夏坝已经有的一定的社会基础。截止2010年12月企业关停时，仍有在职员工1000多人。铁业公司停产后，原有职工的生活生计问题、再就业的问题，成为影响社会稳定的重要因素。为此本公司搬迁原大渡口厂区的750m3高炉、105m2烧结机、4.3m焦炉及配套公辅设施等系统，在夏坝建设成为本公司的生铁基地，既可解决长寿新区铁水的不足，促进企业整体经济的发展，又可适度安置原铁业公司员工，促进社会的和谐稳定发展。

四、项目的风险提示

由于江津地基项目是基于能成功收购铁业公司，因此该项目将面临诸多不确定因素，包括能否竞购成功，建设风险、市场风险、交通运输风险和财务风险等。

五、备查文件

1、 重庆钢铁股份有限公司董事会2011年第二次临时会议决议

2、 江津基地项目可行性研究报告

重庆钢铁股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2011-48

重庆钢铁股份有限公司

关于控股子公司的项目投资公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、项目投资概述

经过充分的调研，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）控股子公司三峰靖江港务物流有限责任公司（简称“靖江港务”）将投资泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程（简称“三峰码头工程”），工程总投资额为98991.71万元。

2011 年12月29 日，公司董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程可行性研究报告及其投资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

该工程项目投资事项不构成关联交易。

二、投资主体介绍

靖江港务注册资本：30000万元。

注册地址：靖江市新港园区康桥路1号

法定代表人：李仁生

经营范围：许可经营项目 在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（港口货物装卸）；货运代理（代办）；货运配载；普通货运。一般经营项目：金属及金属矿销售；运输技术咨询服务。

三、工程投资基本情况

1、名称：泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程

2、实施地点：江苏省泰州港靖江港区

3、总投资：98991.71万元

4、建设内容：本工程设计吞吐量为900万吨/年，其中：海轮泊位件杂货进出口345万吨/年、散货进口190万吨/年，内港池泊位件杂货进出口175万吨/年、散货出口190万吨/年。海轮泊位建设1个7万吨级（兼顾10万吨级）通用散杂货泊位、1个4万吨级件杂泊位、1个2万吨级件杂泊位，占用长江岸线684m。内港池泊位建设1个5000吨级散货泊位、2个5000吨级杂货泊位、1个3000吨级（兼顾5000吨级）杂货泊位，占用焦港河岸线525m。并配套建设相应的堆场、道路和仓库等设施

5、财务评价指标：

评价指标	所得税前	所得税后
财务内部收益率（%）	13.84	11.29
财务净现值（万元，Ｉc＝8％）	49601.76	26638.22
投资回收期（年）	7.61	9.54

6、工程项目建设的可行性

从目前的河势情况看，本工程拟建港址条件相对较优，适宜建港；码头结构采用高桩梁板结构型式，其建设对河势及行洪的影响均很小。本工程所确定的设计代表船型基本适合长江中下游及三峡库区航道的通航条件。本工程建设外部条件十分优越，工程所在区域场地平整，港外交通网络已基本形成，供电、供水、通信等均可依托新港园区；同时本工程位于长江下游的靖江市，该地区砂石料供应系统相当发达，可满足工程建设所需。本工程码头结构为常规的高桩梁板结构，长江中下游地区拥有多家港口工程专业施工队伍，完全能承担本工程项目的施工。经技术经济分析论证，本工程建设具有较好的社会效益及经济效益。综上所述，本工程建设是完全可行的。

四、存在风险

该项目已经公司董事会审议通过，还需经股东大会审议批准。此外，项目建设还需经过项目所在地政府部门、环境保护部门等审批。该项目的立项、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

3、 重庆钢铁股份有限公司董事会2011年第二次临时会议决议

4、 泰州港靖江港区新港作业区三峰码头工程可行性研究报告

重庆钢铁股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2011-49

重庆钢铁股份有限公司

关于收购铁业公司的公告

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、概述

于2011年12月29日，重庆钢铁股份有限公司（“本公司”）董事会2011年第二次临时会议通过了《关于通过重庆联合产权交易所竞购重庆钢铁集团铁业有限责任公司（“铁业公司”）的议案》，同意以不超过18,575.6万元参与竞购收购铁业公司的100%股权，倘成功中标，本公司将与重庆钢铁（集团）有限责任公司（“母公司”）订立收购协议

于本公告日期，母公司约持有本公司已发行股本的46.21%，故根据相关规则，母公司为本公司的关连人士及控股股东。母公司持有铁业公司100%的实益权益。因此，铁业公司收购构成本公司的关连交易。根据港交所的相关规定，本次收购将在临时股东大会上寻求独立股东以投票表决方式批准。母公司须就批准铁业公司收购的决议案放弃投票。

二、参与竞购的相关情况

A. 铁业公司的财务状况

铁业公司的注册资本为人民币4880万元，截至二零一零年十二月三十一日止总资产30,552万元，净资产11,418万元，二零一零年度净利润512万元。

B. 通过重庆联合产权交易所进行铁业公司收购

(a) 建议投标

卖方：母公司

建议买方：本公司

董事会拟于重庆联合产权交易所参与公开竞购，以收购母公司所持铁业公司的100%股权。

(b) 建议代价

董事会决议以不超过现金人民币18,575.6万元的价格竞标，该价格乃参考评估报告中铁业公司之经评估资产净值及主要就若干应收账款进行的价格调整以及某些投资物业的估值厘定。

倘本公司竞标成功，最终代价将根据竞标结果厘定，且母公司与本公司将就收购铁业公司100%股权订立收购协议。无论如何，最终代价不应超过人民币185.756百万元，此价格为本公司将于临时股东大会上寻求独立股东批准的最高竞标价。本公司拟利用其自有资金支付该代价。

（c）收购完成

收购将于签订收购协议后7个工作日内完成且全部代价应获悉数支付。

C. 重庆联合产权交易所的投标程序

重庆联合产权交易所就有关铁业公司100%股权的投标程序摘要如下：

(a) 母公司将指定建议售价及销售条款。

(b) 重庆联合产权交易所将指定铁业公司100%股权公开招标的日期。

(c) 于临时股东大会上获得有关建议铁业公司收购的独立股东批准后，本公司将向重庆联合产权交易所提交竞标收购母公司所持铁业公司100%股权之竞标申请。自重庆联合产权交易所接纳本公司为合资格受让方后3个工作日内，本公司须就拟进行的收购向重庆联合产权交易所支付保证金人民币1000万元。

(d) 母公司于重庆联合产权交易所进行之相关公开招标的期限届满后，重庆联合产权交易所将通知本公司竞标是否成功。

(e) 确认本公司竞标成功后3个工作日内，本公司将与母公司订立收购协议。订立收购协议后7个工作日内，本公司须将购买款项余额汇入重庆联合产权交易所指定的账户。

重庆联合产权交易所负责管理招标程序。于临时股东大会上获得有关建议铁业公司收购的独立董事批准后，向重庆联合产权交易所递交竞标申请为本公司的意愿。倘重庆联合产权交易所确认本公司竞标成功，母公司与本公司将于3个工作日内订立收购协议。

三、 收购铁业公司的理由

董事会认为，铁业公司收购符合本公司的整体发展。收购铁业公司后，本公司将原大渡口老区关停后的优质生产设施搬迁至铁业公司，使该等设施得以充分利用，并确保本公司长寿新区的充足的铁水供应，故此对董事会建议铁业公司收购的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

重庆钢铁股份有限公司董事会

二零一一年十二月二十九日