证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2011-028

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议2011年12月19日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于2011年12月29日在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中公司独立董事王征女士以通讯的方式参加本次会议的审议和表决），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；

鉴于公司第三届董事会的任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与主要股东协商，公司董事会同意提名孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、汪青女士、戴方莲女士、杨志敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名李光胜先生、张敦力先生、黄本雄先生为公司第四届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见附件一。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会成员选举采取累积投票制对非独立董事候选人以及独立董事候选人分别逐项表决。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事马洪先生、李燕萍女士、王征女士对该项议案发表了独立意见，《独立董事关于董事会换届的独立意见》、《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

根据监管部门新近颁布的相关部门规章、备忘录，并结合公司的实际情况，公司拟对《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订。修订的具体内容见附件二。修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案将提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。

四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司子公司及下属单位管理制度》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司子公司及下属单位管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司对外投资管理制度》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司对外投资管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司融资管理制度》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司融资管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于注销江夏分公司并成立全资子公司的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于注销江夏分公司并设立全资子公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日

附件一

第四届董事会董事候选人简历

孟庆南先生，1958年生，大专学历，高级工程师，曾供职于武汉红山花电扇厂，1989年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所，历任武汉凡谷电子技术研究所副所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司执行董事、总工程师。孟庆南先生现任本公司董事长、武汉正维电子技术有限公司执行董事兼总经理，曾兼任鄂州富晶电子技术有限公司董事。孟庆南先生及配偶王丽丽女士现时分别持有本公司股票16,567.2万股，系本公司的控股股东、实际控制人。孟庆南先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王丽丽女士，1951年生，本科学历，曾供职于武汉710厂，1989年作为主要创始人创立武汉凡谷电子技术研究所，历任武汉凡谷电子技术研究所所长、武汉凡谷电子技术有限责任公司总经理。王丽丽女士现任本公司总经理兼副董事长、咸宁市金湛电子技术有限公司执行董事、武汉昕泉科技有限公司执行董事兼总经理、武汉凡谷电子职业技术学校董事长、Fingu Electronic Technology Oy董事、湖北惠风房地产开发有限公司董事长，曾兼任武汉德威斯电子技术有限公司执行董事、鄂州富晶电子技术有限公司董事长。王丽丽女士及配偶孟庆南先生现时分别持有本公司股票16,567.2万股，系本公司的控股股东、实际控制人。王丽丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孟凡博先生，1982年生，工商管理硕士，2005年加入本公司，先后在本公司研发中心、市场部等部门工作。孟凡博先生现任本公司董事、湖北惠风房地产开发有限公司总经理、武汉凡谷电子职业技术学校副董事长、Fingu Electronic Technology Oy董事长，曾兼任鄂州富晶电子技术有限公司董事、总经理。孟凡博先生系本公司控股股东、实际控制人孟庆南、王丽丽夫妇之子，现时持有本公司股票4,992万股。孟凡博先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汪青女士，1968年生，会计学硕士，注册会计师，注册评估师。汪青女士曾供职于武汉电缆附件厂、湖北中南会计师事务所，2001年加入本公司，历任本公司财务经理、财务总监等职务。汪青女士现任本公司董事、董事会秘书，并兼任武汉德威斯电子技术有限公司监事。汪青女士现时持有本公司股票204,750股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。汪青女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戴方莲女士，1968年生，本科学历，机械工程师，曾供职于湖北机床厂。戴方莲女士1999年加入本公司，先后在研发中心、计划部、市场部等部门工作，现任本公司副总经理，曾兼任咸宁市金湛电子技术有限公司董事。戴方莲女士现时持有本公司股票237,150股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。戴方莲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨志敏先生，1979年生，大专学历，1996 年加入本公司，一直从事研发工作，现任本公司副总经理。杨志敏先生具有丰富的研究、设计经验，参与设计的“带状线式带阻滤波器”等多项产品获得国家实用新型专利证书。杨志敏先生现时持有本公司股票52万股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。杨志敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李光胜先生，1971年生，法律硕士，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。李光胜先生1993年至今专职从事律师工作，现为湖北忠三律师事务所高级合伙人，曾为武汉市第十律师事务所专职律师、湖北易黄李张律师事务所合伙人。李光胜先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李光胜先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张敦力先生，1971年生，经济学博士，注册会计师，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。张敦力先生现任中南财经政法大学会计学院副院长、教授、博士生导师，武汉光迅科技股份有限公司、长江三峡能事达电气有限责任公司独立董事。张敦力先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张敦力先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄本雄先生，1966年生，信息与通信工程博士，已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。黄本雄先生现任华中科技大学教授、博士生导师，“下一代互联网接入系统”国家工程实验室副主任、华中科技大学物联网研究院秘书长、中国光谷物联网创新联盟副秘书长。曾任武汉光迅科技股份有限公司独立董事。黄本雄先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。黄本雄先生现时未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二

《公司章程》修订主要条款

1、原《章程》中的“总经理”、“副总经理”相应分别变更为“总经理（总裁）”、“副总经理（副总裁）”；

2、原《章程》第一百四十三条：“董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%至20%之间的重大交易事项；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%至20%之间的重大交易事项。

（三）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300-3000万元以内的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300-3000万元以内的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。”

修改为：“董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营）；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产5%至20%之间的重大交易事项；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的5%至20%之间的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%至20%之间的重大交易事项；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%至20%之间的重大交易事项；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%至20%之间的重大交易事项。

（三）审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300-3000万元以内的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300-3000万元以内的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30-300万元以内的交易。

（四）风险投资

风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

公司进行风险投资的审批权限如下：

1、均须提交董事会审议。

2、单次或连续十二个月内累计投资金额在5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

3、证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。”

3、原《章程》第一百四十六条：“董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定。

(五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(六)行使法定代表人的职权；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八)董事会授予的其他职权。”

修改为：“董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。”

4、原《章程》第一百六十二条 ：“董事会决议表决方式为：举手表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

修改为：“董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。但董事会审议依照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。”

5、原《章程》第一百六十五条：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

修改为：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会审议依照《深圳证券交易所股票上市规则》应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”

6、原《章程》第二百二十八条：“公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

修改为：“公司指定中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

7、原《章程》第二百三十条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

修改为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

8、原《章程》第二百三十二条第二款：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。

修改为：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。”

9、原《章程》第二百三十四条第二款：“公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

修改为：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

10、第二百四十条第一款：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”

修改为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2011-030

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于注销江夏分公司

并设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2011年12月29日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销江夏分公司并设立全资子公司的议案》。

本次设立全资子公司不需要股东大会批准，亦不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

1、设立类型：有限责任公司（法人独资）；

2、公司名称：武汉凡谷信电子技术有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

3、注册资本：5000万元人民币；

4、出资方式：货币出资1,500万元，实物资产出资3,500万元

上述出资均为公司自有资产，本次出资中的货币出资为公司自有资金；实物资产为公司目前处于在用状态的机器设备和仪器仪表，实物资产出资以评估为准，不足部分由公司以自有资金补足，超出部分计入资本公积。

5、经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、制造、服务（具体以取得营业执照为准）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

为适应公司的经营情况与发展战略规划，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司拟注销江夏分公司并设立全资子公司。

2、存在的风险

子公司的设立尚需要通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，除此之外，还可能存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

3、对公司的影响

本次投资使用固定资产及自有资金，设立之子公司为公司合并财务会计报告单位，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2011-031

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2011年12月29日召开，会议决议于2012年1月17日召开2012年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2012年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：2012年1月17日（星期二）上午9：30。

5、股权登记日：2012年1月11日（星期三）。

6、会议的召开方式：现场投票方式。

7、出席对象：

（1）截至2012年1月11日下午15：00，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子6号楼2号会议室。

二、会议审议的事项

1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

1.1选举孟庆南先生为董事

1.2选举王丽丽女士为董事

1.3选举孟凡博先生为董事

1.4选举汪青女士为董事

1.5选举戴方莲女士为董事

1.6选举杨志敏先生为董事

2、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

2.1选举李光胜先生为董事

2.2选举张敦力先生为董事

2.3选举黄本雄先生为董事

3、《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

3.1选举张利军先生为监事

3.2选举李艳华女士为监事

4、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》；

5、《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

其中，议案1、议案2、议案3因涉及选举董事或股东代表监事，采取累积投票表决方式进行表决，非独立董事和独立董事实行分开投票。相关简历已经披露在相应的董事会、监事会会议决议公告中；独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会表决。

议案4须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案的内容详见2011年12月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2012年1月13日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

2、登记地点：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子技术股份有限公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、投票方式说明

本次股东大会采取累积投票制选举董事和监事。出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积。出席会议的股东可以将拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人。

本次股东大会选举非独立董事 6 名，独立董事 3 名，监事 2 名；独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 6 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 3 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 2 的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，差额部分视为放弃表决权。

如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

五、其他事项

1、股东出席会议的食宿费、交通费自理；

2、联系方式：

通信地址：武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子

邮政编码：430200

电话：027-5983 0202

传真：027-5983 0204

联系人：汪青、李珍

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日

附：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

序号	审议事项	表决意见
1	《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
	累积选举非独立董事的表决权总数： 股×6= 票
	选举第四届董事会非独立董事	同意票数（或打√）
1.1	选举孟庆南先生为董事
1.2	选举王丽丽女士为董事
1.3	选举孟凡博先生为董事
1.4	选举汪青女士为董事
1.5	选举戴方莲女士为董事
1.6	选举杨志敏先生为董事
2	《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
	累积选举独立董事的表决权总数： 股×3= 票
	选举第四届董事会独立董事	同意票数（或打√）
2.1	选举李光胜先生为独立董事
2.2	选举张敦力先生为独立董事
2.3	选举黄本雄先生为独立董事
3	《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
	累积选举监事的表决权总数： 股×2= 票
	选举第四届监事会监事	同意票数（或打√）
3.1	选举张利军先生为监事
3.2	选举李艳华女士为监事
4	《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》	赞成	反对	弃权
5	《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》	赞成	反对	弃权

填表说明：

1、对于议案1、议案2、议案3 ，实行累积投票制，即股东(或股东代理人)在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 6 名，独立董事 3 名，监事 2 名；独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 6 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 3 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以 2 的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，差额部分视为放弃表决权。

如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。

2、议案4、5，请在“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2011-032

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于“加强中小企业板上市公司

内控规则落实”专项活动

整改完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控制规则落实情况进行了检查，并根据自查中发现的问题制定了整改计划。该整改计划经公司2011年9月28日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现整改工作已如期完成，报告如下：

一、内部控制制度建设方面

存在问题：公司未对证券投资、风险投资、对外投资、融资管理制定单独的管理制度。

整改措施：公司尽快对证券投资、风险投资、对外投资、融资管理制定单独的管理制度。

整改完成时间：2011年12月31日前

整改完成情况：公司已制定了《对外投资管理制度》、《融资管理制度》，并于2011年12月29日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、内部审计部门和审计委员会工作情况方面

存在问题：对于关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况，内部审计部门未按季度进行一次检查并出具检查报告。

整改措施：从2011年第三季度起按季度对各事项进行检查并出具检查报告。整改完成时间：2011年10月31日前

整改完成情况：公司内部审计部门在董事会审计委员会的督导下，已从第三季度起按季度进行上述事项的检查，并出具报告提交董事会。

三、重点核查事项方面

存在问题：公司已部分建立起对各控股子公司的控制制度，但缺乏系统性的

专门针对各控股子公司的控制制度。

整改措施：制订、完善对各控股子公司的控制制度。

整改完成时间：2011年12月31日前

整改情况：公司已制定了《子公司及下属单位管理制度》，并于2011年12

月29日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、其他方面

存在问题：独立董事除参加董事会会议外，会对公司进行现场检查，但因一

年还未终了，截止2011年8月31日现场检查时间不足十天。

整改措施：按照《中小企业板上市公司规范运作指引》有关独立董事特别行为规范的要求，督促独立董事除参加董事会会议外，每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

整改完成时间：2011年12月31日前

整改落实情况：按照《中小企业板上市公司规范运作指引》有关独立董事特

别行为规范的要求，联系并督促独立董事除参加董事会会议外，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。目前，独立董事对公司现场检查时间分别达到或超过十天。

目前，公司在内控规则落实专项活动中所发现的问题已完成整改。公司将持续推进内控体系建设，不断提升公司治理水平。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2011-033

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2011年12月15日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于 2011 年 12 月29 日13：00在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷6号楼2号会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席荆剡林先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》；

经审议，监事会认为张利军、李艳华符合监事的任职资格，同意向股东大会提名。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

（张利军、李艳华的简历见附件）

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一一年十二月三十日

附：股东代表监事候选人简历

张利军先生，1973年生，大专学历，1996 年加入本公司，一直在机械加工部工作，现任本公司监事。张利军先生现时持有本公司股票109,200股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张利军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李艳华女士，1972年生，本科学历，曾供职于武汉市长航集团（总公司）青山造船厂、深圳王氏华高（中国）有限公司。李艳华女士2000 年加入本公司，先后在研发中心、品质管理部、电装部等部门工作。李艳华女士现时持有本公司股票60,000股，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。李艳华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。