证券代码：000728   证券简称：国元证券  公告编号：2011-039

国元证券股份有限公司

关于全资子公司国元证券（香港）有限公司取得人民币合格境外

机构投资者资格批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，公司收到中国证监会《关于核准国元证券（香港）有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可[2011]2075 号，以下简称“批复”），核准公司全资子公司国元证券（香港）有限公司（以下简称“国元（香港）公司”）人民币合格境外机构投资者资格。

根据批复，国元（香港）公司将通过其下属持有香港证监会颁发的资产管理业务牌照的国元资产管理（香港）有限公司开展人民币合格境外机构投资者业务。业务开展过程中，国元（香港）公司及其子公司将严格遵守有关规定，依法履行职责、承担责任。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2011年12月31日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2011-040

国元证券股份有限公司

第六届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2011年12月26日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2011年12月29日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事15人，实际表决的董事15人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

一、《关于公司会计政策变更及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。

公司本次会计政策变更，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计政策的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

公司本次会计政策变更和《国元证券股份有限公司财务管理制度》修订的具体内容见同日披露的《国元证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

二、《关于修订〈国元证券股份有限公司风险管理制度〉的议案》。

随着新的法律法规和监管规定的不断推出，以及公司业务的不断发展和公司组织机构的不断变化，同意修订《国元证券股份有限公司风险管理制度》。

重点修订条款如下：

原条款	修订后的条款	修订说明
第一条 为规范公司各项业务发展，有效防范和化解金融风险，维护证券市场的安全与稳定，依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《证券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》，深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。	第一条 为促进公司规范经营，将公司经营风险控制在可控范围之内，保证公司各项业务的持续、稳定、健康发展以及公司的经营目标和经营战略得以实现，依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》，深圳证券交易所制定的《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规和准则，特制定本制度。	为使制定制度的目标和意图更具实务性和可操作性，将原制度第一条中作适当修订。同时，将本条制度依据中已废止的《证券公司管理办法》替换为新颁布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》。
第七条  公司设立合规负责人，合规负责人对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要负责为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；对公司的合规状况以及风险管理的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告；对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实；向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习和培训；为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询等。	第七条  公司设立合规总监，合规总监是公司的高级管理人员，由公司董事会聘任，并经中国证监会派出机构的认可。合规总监对公司董事会负责，向董事长报告工作，主要负责公司内部管理制度和业务规则的合规性审查并监督执行，对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核等方面的工作，并负责与监管部门之间的沟通协调工作。	将原制度中关于“合规负责人”的表述统一替换为“合规总监”，并根据公司《合规管理制度》等规定对合规总监的职责进行表述。

稽核部负责对公司以及所属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真实性、效益性、内部控制和风险管理制度及其执行情况履行检查、评价、报告和建议职能；定期审计并测试公司各主要业务风险管理过程和内部控制方法，对风险管理职能的独立性和总体有效性进行评价，并根据对风险的评估确定审计频度。 法律事务部负责对公司的业务开展及合同内容的合法性、约定权利义务的对等性、条款的完备性以及是否存在重大缺陷或显失公平等法律事项进行审核；对已获准的合同及业务提供相应的法律服务；承办公司的诉讼案件；协助司法机关查询、冻结及执行工作；配合公司相关部门开展专项法律培训。遵循事前防范和事中法律控制为主，事后法律补救为辅的原则，防范法律风险。	合规管理部负责督导和协助经理层有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规政策开发、合规审查、合规咨询、监督检查、培训教育等合规支持和合规控制职责；负责对公司的业务开展及合同内容的合法性、约定权利义务的对等性、条款的完备性以及是否存在重大缺陷或显失公平等法律事项进行审核；对已获准的合同及业务提供相应的法律服务；管理公司的诉讼案件；协助司法机关查询、冻结及执行工作；配合公司相关部门开展专项法律培训，防范法律风险。 稽核部负责对公司所属部门及分支机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真实性、效益性等履行检查、评价、报告和建议职能，对董事会负责。	原制度制定时，尚未设立合规管理部，且近期法律部已被撤并，本次修订对原制度中所涉及的部分进行了重新表述。 同时，根据新修订的风险监管部、稽核部工作职责对这两个部门的职责进行了修订；鉴于原法律部已撤销并入合规管理部，在第八条中增加合规管理部，其职责为公司《合规管理制度》中该部门职责与原制度中法律部职责部分。
第十三条 公司经纪、自营、投资银行、资产管理及各创新业务的业务管理部门负责对所经营的全部业务建立适当的业务管理制度，落实风险管理责任，并根据业务发展情况动态调整。 业务管理部门制订的业务制度和流程，须经风险监管部审查会签，涉及到合同、协议的还须由法律事务部审查会签。	第十三条 公司经纪、自营、投资银行、资产管理及各创新业务的业务管理部门和控股子公司负责对所经营的全部业务建立适当的业务管理制度，落实风险管理责任，并根据业务发展情况动态调整。 业务管理部门制订的业务制度和流程，须经合规管理部、风险监管部审查。	增加对控股子公司落实风险管理责任的要求，并删去法律部的相关内容。
各业务部门和分支机构必须在被授权范围内办理业务，严禁越权经营。 第二十条  各业务管理部门及分支机构应定期对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查。每年各业务管理部门对各项业务的授权执行情况进行一次的全面检查，并将检查结果报风险监管部备案。	第十五条  公司在法定经营范围内，对经依法批准开展经营的各业务部门和分支机构的业务权限，实行授权管理制度。 各业务部门和分支机构必须在被授权范围内办理业务，严禁越权经营。各部门在每年度的内控自我评价时应对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查。	此条文为原制度中第十九条和第二十条内容的合并。从可操作性角度出发，将原制度中“各业务管理部门及分支机构应定期对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查。每年各业务管理部门对各项业务的授权执行情况进行一次的全面检查,并将检查结果报风险监管部备案”修改为“各部门在每年度的内控自我评价时应对自身及所属关键业务岗位的授权执行情况进行检查”。
第十七条 公司各业务部门之间要建立隔离墙制度，保持相对独立，但不应影响业务体系之间的联动能力。	第十七条 公司建立隔离墙制度，各业务部门之间应按法律法规和监管规定的要求保持相对独立，切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突、风险传递及内幕交易行为的发生，保护公司、客户的合法权益。	根据《证券公司内部控制指引》和公司新发布的《国元证券业务隔离暂行办法》的相关规定对此条文作修订。
第二十三条 风险管理部门可以采用风险列举法、流程图法和财务及业务报表分析法等方法，对公司各项业务经营和管理过程中已知的和可预测的风险进行识别，找出风险环节和主要风险点，制定相应的风险控制措施。 各业务部门应在本单位业务流程基础上分析判断可能存在的风险点，在分析风险点的基础上，拟定本单位业务管理中的风险管理重点。	第二十三条 合规管理部与风险监管部在各自的职责范围内对公司各项业务经营和管理过程中已知的和可预测的风险进行梳理，识别风险环节和主要风险点，制定相应的风险控制措施并根据业务开展情况和监管要求的变化及时修订、完善。 各业务部门应在本单位业务流程基础上分析判断可能存在的风险点，在分析风险点的基础上，拟定本单位业务管理中的风险管理重点。	根据目前风险管理部与合规管理部的工作状况，将原制度中“风险管理部门可以采用风险列举法、流程图法和财务及业务报表分析法等方法，对公司各项业务经营和管理过程中已知的和可预测的风险进行识别，找出风险环节和主要风险点，制定相应的风险控制措施”修改为“合规管理部与风险监管部在各自的职责范围内对公司各项业务经营和管理过程中已知的和可预测的风险进行梳理，识别风险环节和主要风险点，制定相应的风险控制措施并根据业务开展情况和监管要求的变化及时修订、完善”。
第二十八条 公司建立符合业务管理、风险管理和非现场稽核要求的风险监控系统。所有风险监控系统和监控结果对风险监管部和稽核部全面开放。集中风险监控系统为外部监管机构预留接口，以便外部监管机构实现同步监管。	第二十七条 公司建立符合业务管理、合规风险管理和非现场稽核要求的风险监控系统。风险监控系统和监控结果对内部监督检查部门开放。风险监控系统为外部监管机构预留接口，以便外部监管机构实现同步监管。 对于系统不能监控的领域，通过业务部门及时报备、不定期的检查、评估，将各项业务风险纳入监控范围，努力消除各项风险隐患、不留下风险盲区。	此条文是原制度中第二十八条的内容，并根据当前风险监控工作的状况增加“对于系统不能监控的领域，通过业务部门及时报备、不定期的检查、评估，将各项业务风险纳入监控范围，努力消除各项风险隐患、不留下风险盲区”的内容。
第二十九条 公司通过风险监控系统对经纪业务风险实施监控，包括客户账户开立、委托交易、资金划转、大额资产转移等，实时揭示和预警异常资金流转和大额及可疑交易等风险。 第三十条 公司通过投资风险管理系统对自营及客户资产管理业务风险实施监控，建立风险监控指标体系和风险预警指标体系进行动态风险监测。对超过警戒值和突发性风险放大情况，及时向公司管理层汇报，并通知相关部门。	公司建立风险监控系统对融资融券业务进行监控，监控范围包括公司融资融券总量指标、信用额度、信用账户、合同期限、标的证券、担保物情况、融资融券交易及担保物追缴、强制平仓操作和异常交易行为、风险集中度状况、信用交易风险结构分布等。 公司建立风险监控系统对自营及客户资产管理业务实施风险监控，建立风险监控指标体系和风险预警指标体系进行动态风险监测。对超过警戒值和突发性风险放大情况，及时向公司管理层汇报，并通知相关部门。	此条文是原制度中第二十九条和第三十条内容，并增加了有关经纪人、基金销售与融资融券业务监控的内容。
第三十一条 公司建立以净资本为核心指标的财务分析和评价体系，保证公司业务范围与净资本充足水平相匹配。建立各项业务规模与净资本水平的动态挂钩机制，动态、实时地监控净资本及风险控制指标变化。	第二十九条 公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系和各项业务规模与净资本水平的动态挂钩机制，动态、实时地监控净资本及风险控制指标变化，保证公司业务发展与净资本充足水平相匹配，确保公司所有净资本指标均符合中国证监会的监管要求。	此条文是根据《风险控制指标管理办法》的表述，对原制度中第三十一条的内容作修订。

第三十三条 风险监管部负责根据公司各阶段风险控制的不同重点，对重点风险业务进行检查，督促相关制度的执行及风险控制措施的落实。 第三十四条 稽核部负责根据公司管理需要对公司各部门、各分支机构进行稽核，原则上每年（最长不得超过2年，对未实行轮岗的证券营业部须每年一次）对各部门，各分支机构的经营管理情况进行一次现场稽核，对重要岗位人员离任进行离任审计。	第三十一条 合规风控部门负责根据公司各阶段风险控制的不同重点，对重点风险业务进行检查，督促相关制度的执行及风险控制措施的落实。 稽核部负责根据监管要求和公司管理需要对公司各部门、各分支机构进行适时稽核。	此条文将原制度第三十三条和第三十四条合并，并根据稽核部工作现状以及《关于证券营业部内部控制事项的通知》的废止，将其中稽核部对公司各部门、各分支机构进行稽核的规定进行了修订。
第四十条 公司实施业务风险处置通知书制度。业务风险处置通知书分为风险协查、风险回避、风险修正和风险交流通报四类。风险监管部根据风险管理工作的需要可做增减和修改。各类风险处置通知书的使用根据风险监管部制定的《业务风险处置通知书使用规则及流程》进行规定。	第三十七条 内部监督检查部门在日常监督、检查、审查、稽核审计过程中，发现经营管理部门日常经营管理存在内控缺陷、风险或风险隐患等情况，需要经营管理部门作出书面解释、分析，采取整改、完善措施，并反馈执行结果的，应当及时发出内控监督文书。	根据新修订的《国元证券股份有限公司关于内控监督文书发送、整改、反馈和跟踪流程的规定》，对原制度中第四十条作修订。
第四十一条 各业务部门、业务支持和管理部门在收到业务风险处置通知书后，应根据通知书要求及时制定并落实风险控制措施，或提出风险解决方案及时间表，并将风险处理结果反馈风险监管部。	第三十八条 经营管理部门收到内控监督文书后，应当及时、全面、深入地分析风险产生的原因，并根据内控缺陷、风险或风险隐患的性质、风险状况、紧急程度等，制定、落实相应的整改措施或整改计划，并将风险处理结果反馈发文部门。	依据新修订的《国元证券股份有限公司关于内控监督文书发送、整改、反馈和跟踪流程的规定》，对原制度中第四十一条作修订。
第四十九条 公司各部门的风险管理评价由合规负责人会同风险管理部门负责组织完成；对合规负责人和风险管理部门的绩效评价由董事会下设的风险管理委员会或其授权的部门负责组织完成。	第四十六条 公司各部门的风险管理评价由合规总监会同内部监督检查部门负责组织完成；对合规总监和内部监督检查部门的绩效评价按公司绩效考核办法组织完成。	依据公司绩效考核相关规定对原制度第四十九条作修订。

表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

三、《关于修订〈国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法〉的议案》。

按照证监会下发的《证券公司风险控制指标管理办法》，结合公司实际情况，同意修订《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》。

修订条款如下：

原条款	修订后的条款
4、在风险控制指标未恢复预警标准以上，需向公司高管、董事会、公司主要股东每周书面报告一次监控情况。 四级为风险控制指标不符合监管标准时，公司应按照监管部门的要求限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。	5、在风险控制指标未恢复预警标准以上，需向公司高管、董事会、公司主要股东每周书面报告一次监控情况。 四级为风险控制指标不符合监管标准时，公司应按照监管部门的要求限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。
第四十二条 公司在对风险监控信息分级预警的同时，还对风险控制指标的变化比率进行监控。当监控指标与上月相比变化超过20％时，风险监管部应立即向合规总监及风险控制委员会书面报告，并在3个工作日内，向中国证监会及安徽证监局书面报告，说明基本情况和变化原因。	第四十二条 公司在对风险监控信息分级预警的同时，还对风险控制指标的变化比率进行监控。当净资本等风险控制指标与上月相比变化超过20％时，且变动前后均未触及预警指标的，可在月底将风控指标变动说明连同监管报表一并上报，并在风险监控工作月报中予以说明；若净资本等风险控制指标与上月相比变化超过20％时，且变动后的风控指标触及预警指标的，风险监管部应立即向合规总监报告，由合规总监根据风险状况确定是否向风险控制委员会提交风险报告，并在该情形发生之日起3个工作日内，向中国证监会及安徽证监局书面报告，说明基本情况和变化原因。

表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

修订后的《国元证券股份有限公司财务管理制度》、《国元证券股份有限公司风险管理制度》、《国元证券股份有限公司风险控制指标管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见2011年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2011年12月31日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2011-041

国元证券股份有限公司

第六届监事会第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2011年12月26日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2011年12月29日以通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：

一、《关于公司会计政策变更的议案》。

监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，一致认为：公司对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成票【5】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。

特此公告。

国元证券股份有限公司监事会

2011年12月31日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2011-042 

国元证券股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次会计估计变更的概述

（一）变更日期：2012年1月1日

（二）变更原因：公司已正式开展融资融券、参与认购定向增发等业务，公司原财务管理制度对以上业务规范不够明确，影响会计确认、计量和报告，不利于报表使用者对公司财务状况和经营成果的判断。

（三）变更前后采用的会计制度介绍

1、变更前采用的会计制度

公司《财务管理制度》第七十八条关于坏账准备的计提，其中未涉及融资融券业务形成的应收融资融券款计提坏账准备的方法；第七十五条“可供出售金融资产中权益性工具投资的公允价值非暂时性持续下降，原计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，在资产负债表日下降幅度大于账面初始确认金额20％，并且一个月内难以恢复的，公司应将累计损失予以转出，计入当期损益。”

2、变更后采用的会计制度

现补充公司《财务管理制度》第七十八条 “融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：未能按期收回的融资融券款转入应收融资融券款逾期30天，且客户维持担保比例低于100％，按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计提。”的内容。

第七十五条补充修改为“资产负债表日如果单项金额重大的可供出售金融资产公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的50%，并且时间持续在12个月以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可认定该可供出售金融资产已发生减值，应将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。融出证券和已上市的直接投资形成的股权减值计提，比照以上办法执行。”

（四）审批程序

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、董事会关于会计政策变更合理性说明

公司董事会认为，公司本次会计政策变更，符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计政策的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更涉及公司减值损失计提的变更，应采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

四、独立董事意见

公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料，发表了如下独立意见：1、公司对企业会计政策进行变更，符合国家相关政策法规，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实； 2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益；3、同意《关于公司会计政策变更及修订<国元证券股份有限公司财务管理制度>的议案》。

五、监事会意见

公司监事会仔细核查了公司本次会计政策变更的相关资料，一致认为：公司对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意本次会计政策变更。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2011年12月31日