证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2011-34号

  包头北方创业股份有限公司四届十六次董事会会议决议公告

  暨关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  包头北方创业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年12月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于12月19日以专人递交、传真方式发出。应参加表决董事11名（其中独立董事4名），实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

  一、关于更换公司独立董事及专业委员会委员的议案。

  蒲云先生因工作变动原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会提名杜文先生为公司第四届独立董事候选人，任期从公司临时股东大会通过之日起计算，至本届董事会期满为止。提名杜文先生为薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满为止。

  独立董事候选人杜文先生的有关材料需报送上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  二、关于聘任公司董事会秘书的议案。

  根据李金泉董事长提名，同意聘任贾进先生为董事会秘书，贾进先生已取得上海证券交易所董秘资格培训合格证书。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  三、关于修订《总经理工作细则》的议案。

  根据公司经营工作需要，现对《总经理工作细则》予以修订。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  四、关于《公司向控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司提供资金支持》的议案。

  内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称“富成锻造”）为本公司的控股子公司。富成锻造具有铁道部授予的生产铁路货车车辆配件的业务资质，为本公司生产车辆配件是其业务之一，为保证本公司铁路车辆销量快速增长的需要，2011年本公司向富成锻造提供5000万元的短期资金支持，并约定按照银行同期贷款利率收取资金使用费。2011年12月28日，富成锻造已归还该笔资金及其使用费。

  同意11票，反对0 票，弃权0 票。

  五、关于《向内蒙古一机集团北方实业有限公司提供短期资金支持》的议案。

  内蒙古一机集团北方实业有限公司（以下简称“北方实业”）为本公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）的联营公司，亦为本公司的参股公司（持股比例为9.24%），为公司关联方。

  北方实业具有铁道部授予的生产铁路货车车辆配件的业务资质，为本公司生产车辆配件是其主要业务之一，为保证本公司铁路车辆销量快速增长的需要，2011年本公司向北方实业提供2000万元的短期资金支持，供其购买原材料以保证其及时向本公司供应铁路车辆配件，双方约定按照银行同期贷款利率收取资金使用费。2011年12月31日前北方实业归还该笔资金及其占用费，资金占用费按实际占用天数计算。

  公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、李建国先生、魏晋忠先生为一机集团推荐的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。

  董事会定于2012年2月10日召开公司2012年第一次临时股东大会，会期半天。现将有关事项通知如下：

  1、会议时间：2012年2月10日（星期五）上午9 时

  2、会议地点：包头北方创业股份有限公司会议室

  3、会议方式：现场投票表决

  4、会议议题：

  审议《关于更换公司独立董事的议案》。

  5、出席会议对象

  （1）凡在2012年2月3日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。

  6、会议登记办法

  （1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。

  （2）登记时间：2012年2月7日（星期二）上午9:00-11:30、下午14:00-16:00，信函登记以收到地邮戳为准。

  （3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部

  联系人：贾进

  电 话：0472-3117903、13337196782

  传 真：0472-3117182

  邮 编：014030

  7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书见附件），代理人不必是公司股东。

  8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

  9、备查文件：包头北方创业股份有限公司董事会决议公告和2012年第一次临时股东大会有关资料披露于上交所指定网站。

  特此公告。

  附件：

  1、包头北方创业股份有限公司股东授权委托书   

  2、独立董事候选人简历

  3、独立董事提名人声明

  4、独立董事候选人声明

  备查文件：

  1、公司独立董事发表的独立意见

  2、董事会提名委员会对公司独立董事候选人和董事会秘书任职资格的审核意见

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二O一一年十二月三十一日

  附件1

  包头北方创业股份有限公司股东授权委托书  

  兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2012年2月10日上午9时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开的包头北方创业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

  1.代理人姓名： 代理人身份证号码：

  2.委托人姓名或者名称：

  委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

  3.委托人持股数：

  4.委托书签发日期：

  5.委托有效期：

  6.代理人是否有表决权：是 / 否

  7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

  （1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

  （2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；

  （3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

  8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。

  9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

  （1）对关于 的提案投赞成票；

  （2）对关于 的提案投反对票；

  （3）对关于 的提案投弃权票。

  10.如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否。

  委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

  （注：本授权委托书复印件有效。）

  附件2

  独立董事候选人简历

  杜文，男，l942年9月22日出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学系主任、院长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。

  杜文与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。

  附件3

  包头北方创业股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人包头北方创业股份有限公司董事会，现提名杜文先生为包头北方创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任包头北方创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与包头北方创业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括包头北方创业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在包头北方创业股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：包头北方创业股份有限公司董事会

  （盖章）

  2011年9月15日

  附件4

  包头北方创业股份有限公司独立董事候选人声明

  本人杜文，已充分了解并同意由提名人包头北方创业股份有限公司董事会提名为包头北方创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任包头北方创业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括包头北方创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在包头北方创业股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任包头北方创业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：杜文

  2011年9月16日