证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2011-27

三一重工股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2011年12月30日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向三一重型装备有限公司出售矿车资产的议案》

关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中对该议案回避表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

三一重工股份有限公司

董 事 会

二○一一年十二月三十日

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2011-28

三一重工股份有限公司

关于出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司三一重机有限公司拟以人民币14,440.46万元的价格向三一重型装备有限公司出售旗下全部非公路矿用自卸车资产。

●三一重型装备有限公司与本公司受同一实际控制人梁稳根控制，为公司的关联法人，故本次出售资产构成关联交易。

●本次交易是根据公司规范治理的要求作出的，有利于避免公司与三一重型装备有限公司未来可能存在的同业竞争关系，交易定价公允、合理，不存在损害公司股东利益的情形。

名称说明：

●三一重工股份有限公司，简称“本公司”、“公司”。

●三一重机有限公司，简称“三一重机”，为本公司控股子公司，本次关联交易的资产出售方。

●三一重型装备有限公司，简称“三一重装”，为本公司关联方，本次关联交易的资产购买方。

●非公路矿用自卸车，简称“矿车”，为本次关联交易资产标的。

一、关联交易概述

公司控股子公司三一重机于2011年12月30日与三一重装签署《资产出售协议》，三一重机拟以人民币14,440.46万元向三一重装出售其全部的矿车资产。公司聘请中和资产评估有限公司对上述交易资产进行评估，并出具资产评估报告。

公司于2011年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议了《关于向三一重型装备有限公司出售矿车资产的议案》，五名非关联董事表决一致通过，七名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、黄建龙、梁在中对此项议案回避表决。

本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额超过2010年度经审计净资产的0.5%，未达到公司2010年度经审计净资产的5%。因此，该议案无须提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

三一重型装备有限公司

法人代表： 毛中吾

注册地点：沈阳经济技术开发区燕塞湖路31号

成立日期：2004年1月13日

企业性质：有限责任公司

法定股本：291807万元

营业执照号：210100401000765

经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿车械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电器及防爆柴油机的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制造、销售及售后服务

关联关系说明：三一重装与本公司受同一实际控制人梁稳根控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款规定，三一重装为公司关联法人。

三一重装股权结构图：

■

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的

本次交易的标的为矿车资产，具体包括：应收账款账面价值17,800,000.00元，存货账面价值86,303,355.02元，设备账面价值24,076,262.86元，无形资产—专利技术无账面值，专利73项。

存货包括产成品—矿用汽车26台，评估基准日账面价值47,348,989.08元，原材料24,232,115.21元，在产品14,722,250.73元；机器设备（含电子设备）463台（套、项）；本次申报评估的已取得专利证书的专利共45项、已申报专利并取得专利申请受理通知书正处于审核过程中的技术共28项。

2、评估情况

（1）中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具“中和评报字（2011）第CSV1021号《资产评估报告书》”。

（2）评估基准日：2011年12月10日

（3）评估方法：根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本项目选择成本法进行评估。

（4）评估结果：在评估基准日2011年12月10日，现状使用前提下，经成本法评估，三一重机有限公司委托评估的资产账面价值为12,817.96万元，评估价值为14,440.46万元，增值额为1,622.50万元，增值率为12.66 %。详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

■

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方

甲方（资产出售方）：三一重机有限公司

乙方（资产购买方）：三一重型装备有限公司

2、目标资产及出售

目标资产的范围为《资产评估报告》列明的矿车相关资产，具体包括：与矿车生产相关的设备、存货、无形资产（专利技术）和应收账款。

3、转让价款及支付

双方同意，以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2011）第CSV1021号”《资产评估报告书》所列示的评估资产评估值为基础，经协商确定资产转让的总价款为14,440.46万元人民币。

双方同意，乙方应于协议签署后第二日支付1,000万元，其余款项应于30个工作日内支付完毕，买卖价款应由乙方支付至甲方以书面方式通知乙方的银行账户。

双方同意对目标资产在过渡期内因市场经济风险因素产生的损益均由乙方承担，买卖价款不变。

4、交割

甲乙双方同意以本协议签署日起第7日作为本次资产出售的交割日，但双方可以在本协议签署后以书面形式变更确定其它日期作为交割日。

5、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

6、协议生效条件

本协议自双方签署、盖章之日起成立并生效。

7、其它

本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、交易目的及交易对公司影响

1、本次关联交易是根据公司规范治理的要求作出的，有利于避免公司与三一重装未来可能存在的同业竞争关系，符合公司治理规范要求。

2、公司控股子公司三一重机主要从事挖掘机的研发和制造，矿车为非主营业务资产，出售该资产有利于突出和加强子公司的主营业务。

3、上述关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易数量和金额较小，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，得到全体独立董事的认可，并就关联交易事项发表了独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易是根据公司规范治理的要求作出的，有利于避免本公司与三一重装未来可能存在的同业竞争关系，符合公司治理规范要求，交易标的由中和资产评估有限公司进行了评估，定价公允、合理，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、独立董事事前认可的书面文件

3、独立董事意见

4、资产出售协议

5、资产评估报告

三一重工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年十二月三十日

项 目		账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
应收账款	1	1,780.00	1,780.00	-	0.00
存货	2	8,630.34	8,751.75	121.42	1.41
设备	3	2,407.63	3,022.71	615.08	25.55
无形资产	4	-	886.00	886.00	100.00
合计	5	12,817.96	14,440.46	1,622.50	12.66