证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-026

  鲁商置业股份有限公司

  第七届董事会2011年度

  第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  鲁商置业股份有限公司第七届董事会2011年度第八次临时会议通知于2011年12月23日以书面形式发出，会议于2011年12月30日以通讯方式召开。本次董事会由董事长尹鹏先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司向临沂银座商城有限公司出租物业的议案》，同意公司全资子公司临沂鲁商地产有限公司向关联方临沂银座商城有限公司出租其在临沂市鲁商凤凰城A5单体建筑投资兴建的地下一层房产，计租面积共3656平方米。详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司出租物业的关联交易公告》（临2011-027号公告）。

  表决结果：由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

  二、审议通过《关于修改〈鲁商置业股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》，具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2011年12月31日

  证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2011-027

  鲁商置业股份有限公司关于

  全资子公司临沂鲁商地产有限公司

  出租物业的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司临沂鲁商地产有限公司拟向临沂银座商城有限公司出租其在临沂市鲁商凤凰城A5单体建筑地下一层投资兴建的商场。

  本公司及全资子公司临沂鲁商地产有限公司与银座集团股份有限公司及其控股子公司临沂银座商城有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

  公司第七届董事会2011年度第八次临时会议于2011年12月30日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司向临沂银座商城有限公司出租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

  二、关联方基本情况

  公司名称：临沂银座商城有限公司

  公司法定代表人：张文生；

  企业类型：有限责任公司；

  住所：临沂市兰山区红旗路11 号；

  注册资本：22124.50万元，其中银座集团股份有限公司出资22024.50万元，占注册资本的99.55%，东营银座商城有限公司出资100万元，占注册资本的0.45%。

  经营范围：日用百货、烟（零售）酒、雪茄、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、家具家电的制造维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饮料、水产品、粮食、食用油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器材、照相、摄像器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪。

  三、关联交易标的基本情况

  临沂鲁商地产有限公司出租的标的为其在临沂市鲁商凤凰城投资兴建的A5单体建筑地下一层，计租面积共3656平方米。

  四、关联交易的主要内容

  双方签订的租赁协议主要内容为：

  （一）租赁期限：二十年，租赁期限届满，临沂银座商城有限公司在同等条件下有优先承租权。

  （二）租金、物业管理费与支付方式

  第一年免租，自第二年起，以临沂银座商城有限公司设立的分公司年度利润表中净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金，在租金支付条件（“临沂银座商城有限公司设立的分公司自成立之日起累计净利润为正数”与“临沂银座商城有限公司设立的分公司上一个租赁年度的利润表中净利润为正数”两个条件）成就时，如上一个租赁年度的净利润的25%超出保底租金，则临沂银座商城有限公司按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金，如未超过保底租金，则按照保底租金金额交纳本租赁年度租金。双方同意，本合同租赁期限内，临沂银座商城有限公司向临沂鲁商地产有限公司支付的租金总额不超过1000万元。

  租金按年支付，临沂银座商城有限公司每年聘请具有资质的会计师事务所对分公司上一个租赁年度财务状况和经营成果进行审计，临沂银座商城有限公司在取得会计师事务所出具的审计报告之日起30日内根据上一个租赁年度的净利润的25%向临沂鲁商地产有限公司支付本租赁年度租金。

  物业管理费的金额、支付条件和方式与租金的约定一致。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  由于本公司全资子公司临沂鲁商地产有限公司是一家从事房地产开发与经营管理；房地产代理业务；工程管理；场地租赁等业务的公司，本次交易为其日常经营行为，临沂鲁商地产有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与临沂鲁商凤凰城物业类似的可比物业租金水平确定，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事董志勇、姜国华先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2011年12月31日