证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2011-025

  北京首商集团股份有限公司

  第六届董事会第十五次临时会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首商集团股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议于2011年12月23日以书面或传真、邮件方式发出通知，于2011年12月30日上午召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议审议并通过了如下议案：

  一、 关于核销青海西单商场百货有限公司投资损失的议案；

  2004年8月3日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金投向的议案》，由本公司投资2200万元和本公司所属全资子公司兰州西单商场有限责任公司投资250万元共同组建青海西单商场百货有限公司（以下简称“青海西单商场”），该公司注册资本2450万元，本公司直接投资占89.79%、间接投资占10.21%，拟在西宁开办创新百货店、城南超市店和格尔木西单商场超市店。青海西单商场自组建以来，亏损严重，已不具备持续经营的能力，为减少损失，对上述门店进行了关店处理。2011年6月22日公司召开第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于对青海西单商场百货有限公司进行清算注销的议案》。公司经营班子从2011年6月份开始对青海西单商场百货有限公司进行清算工作。截止目前青海西单商场已经完成清算工作。该公司累计亏损总额9596万元，欠本公司债务为71,536,929.28元。

  根据《公司章程》的有关规定，董事会批准核销青海西单商场长期股权投资2450万元，该项长期股权投资在以前年度已全额计提长期股权投资减值准备；核销公司对青海西单商场的债权71,536,929.28元，该项债权由于青海西单商场已经清算完毕，并已全额计提了坏帐准备金，对公司2011年经营业绩无重大影响。

  同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、 关于为控股子公司提供延期付款担保的议案；（详见2011年12月30日公司2011-026临时公告）

  同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。

  同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2012年2月2日(星期四)上午9：30在公司第二会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议《关于核销青海西单商场百货有限公司投资损失的议案》。

  （一）、出席对象

  1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2012年1月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；

  3、公司聘请的顾问律师。

  （二）、会议登记办法

  1、凡出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

  2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

  3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。

  4、登记时间及地点

  （1）登记时间：

  2012年2月1日（上午9：30--11：30 下午13：30--16：30）

  （2）登记地点：北京市西城区北三环中路23号燕莎盛世大厦二层证券事务部

  （三）、其他事项

  会期为半天，与会股东住宿及交通费自理。

  联 系 人：王健 金静

  联系电话：010-82270256

  传 真：010-82270256

  邮政编码：100029

  特此通知。

  北京首商集团股份有限公司董事会

  2011年12月30日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京首商集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 受托人姓名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持有股份： 股

  委托人股东帐号：

  委托人签字（盖章）：

  单位印鉴：

  委托日期： 年 月 日

  北京首商集团股份有限公司独立董事意见

  2011年12月30日，北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次临时会议。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次会议第二项《关于为控股子公司提供延期付款担保的议案》发表以下独立意见：

  同意为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）提供5000万元延期付款担保，担保期限一年。

  上述担保事项的审议和决策程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，法雅公司经营稳定，具有偿还债务的能力。为法雅公司提供担保有利于减少该公司的付款压力，扩大市场占有率，促进公司专营专卖连锁业态的发展。

  独立董事：刘洪跃、陈及、汪宁

  2011年12月30日于北京

  证券代码：600723 股票简称：首商股份 编号：临2011-026

  北京首商集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅公司”）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  法雅公司5,000万元，累计为其担保：216,385,200元。

  ● 本次是否有反担保：无反担保

  ● 对外担保累计数量：228,385,200元

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  公司于2011年12月30日召开第六届董事会第十五次临时会议，审议通过了《公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

  为法雅公司伍仟万元延期付款提供担保，担保期限一年。完成上述担保，公司累计为其担保216,385,200元。

  上述担保不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  法雅公司是本公司控股72%的子公司；注册资本3,000万元；注册地点：北京市西城区太平桥大街109号；法定代表人：尹阿奇；经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。

  截止2010年12月31日，法雅公司主要财务状况：资产总额19,916.94万元，负债总额12,430.70万元，净资产7,486.24万元。2010年法雅公司实现营业收入66,880.37万元，利润总额2,307.68 万元。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保尚未签订担保协议。

  四、董事会意见

  董事会认为：上述担保是为控股子公司正常开展业务而进行的，在对法雅公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，上述担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。董事会同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  完成上述担保后，本公司对外担保总额为228,385,200元，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、 公司第六届董事会第十五次临时会议决议；

  2、 法雅公司2010年1至12月份财务报表；

  3、 法雅公司营业执照复印件。

  特此公告。

  北京首商集团股份有限公司董事会

  2011年12月30日