证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-073

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2011年12月29日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2011年12月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理分别出席与列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

由于公司控股股东变更了公司名称、住所及经营范围，同意公司对《公司章程》进行修订，修订内容详见附件。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）>的议案》。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<内幕交易检查工作的自查报告>的议案》。

同意公司根据《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》（广东证监[2011]170号），在对公司的内幕信息管理制度的建设情况、执行情况进行了认真自查的基础上，形成的《内幕交易检查工作自查报告》。

四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议<投资决策管理制度（2011年12月）>的议案》。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分超募项目的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司对外投资的议案》。

同意公司控股子公司Haid International Group Limited（以下简称“海大国际”）以自有资金380万美元受让Marine Harvest International Co.,Ltd.（以下简称“Marine Harvest ”）所持有的Panasia Trading Resources Limited（以下简称“Panasia”）100%的股权。

同时，与Power Lion International Co., Ltd.（以下简称“Power Lion”）在海大国际收购Panasia100%的股权的同时，通过认购Panasia新增发行股份的方式对Panasia进行增资。其中，海大国际以自有资金1,200万美元认购Panasia新发行的70,000股普通股，Power Lion拟以300万美元认购Panasia新发行的30,000股普通股。增资完成后，海大国际持有Panasia 80%的股权。

Panasia直接和间接持有龙昇国际有限公司及昇龙生物科技有限公司100%股权，该两家公司在越南主要从事制造水产养殖饲料、水产品种饲料、添加剂、饲料原料、设备物资、水生生物酵母、水生生物添加剂等业务。

海大国际已于2011年12月7日与Marine Harvest及苏春枝签署了《关于Panasia Trading Resources Limited之股权转让框架协议》。同日，与庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯及Power Lion签署了《关于Panasia Trading Resources Limited之投资框架协议》，详见公司2011年12月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2011-070及2011-071公告。

截至2011年12月26日止，海大国际所聘请的中介机构已对收购企业完成了符合框架协议要求的商务、技术、财务及法律尽职调查，且未发现可能影响其等依法存续或正常生产经营的重大瑕疵。

董事会同意授权公司管理层签署有关的股权转让及投资协议。

八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一一年十二月三十一日

附件：

《公司章程》修订内容：

公司章程 原第十九条

公司的股本结构为：普通股58,240万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司持有38,486.448万股，占总股本的66.08%；发起人CDH Nemo (HK) Limited 持有5,193.552万股，占总股本的8.92%；两个发起人合计持有43,680万股，占总股本的75%。社会公众股股东持有14,560万股，占股本的25%。

现改为 第十九条

公司的股本结构为：普通股58,240万股，其中发起人深圳市海大投资有限公司（于2011年9月更名为广州市海灏投资有限公司，下称“海灏投资”）持有38,486.448万股，占总股本的66.08%；发起人CDH Nemo (HK) Limited 持有5,193.552万股，占总股本的8.92%；两个发起人合计持有43,680万股，占总股本的75%。社会公众股股东持有14,560万股，占股本的25%。

公司章程 原第二十条

公司成立时经批准发行的普通股为16,800万股，发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：

（一）深圳市海大投资有限公司（下称“海大投资”）于2007年6月5日以其所持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折148,024,800股；

（二）CDH Nemo（HK） Limited（下称“鼎晖”）于2007年6月5日以其所持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折19,975,200股。

现改为 第二十条

公司成立时经批准发行的普通股为16,800万股，发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：

（一）海灏投资于2007年6月5日以其所持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折148,024,800股；

（二）CDH Nemo (HK) Limited（下称“鼎晖”）于2007年6月5日以其所持广东海大集团有限公司的股权对应的净资产出资，折19,975,200股。

公司章程 原第八十四条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； 

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

现改为 第八十四条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； 

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-074

广东海大集团股份有限公司关于

使用自有资金进行投资理财事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2011年12月29日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》。由于水产行业的特点，公司上半年会收到客户大量的预付货款，为提升资金使用效率，同时有效控制风险，公司拟用不超过6亿元的自有资金购买银行理财产品等方式的理财投资。

投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

投资金额：计划运用不超过6亿元的自有资金。

投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品、信托等保本型固定收益类的短期投资品种，不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

资金来源：公司自有资金。

投资期限：最长投资期限不超过一年。

本委托理财事项不构成关联交易，截至2011年12月29日止，公司的投资理财余额为零。

公司将根据投资理财的实际进展及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务中心负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司专门制订了《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事及中介机构意见

1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第二届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。

2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

基于此，我们同意公司投资理财事项。

2、保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”）在对公司本次投资理财的资金来源、公司的经营情况、财务状况、现金流量情况、公司投资理财事项的操作方式、公司内控情况进行了核查之后，认为：

1）通过对资金来源情况的核实，我们认定公司用于投资理财的资金为公司自有资金。

2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

因此，我们对公司本次投资理财事项无异议。但是本次投资理财事项需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责2012年上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

六、其他

该议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责2012年上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年12月31日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-075

广东海大集团股份有限公司

关于变更部分超募项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更超募项目概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准，公司于2009年11月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价格为28.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为151,099.80万元。

现公司拟变更原超募项目中的佛山市海航饲料有限公司年产13万吨配合饲料扩产项目（以下简称“佛山海航项目”）以及海南海维饲料有限公司年产18万吨配合饲料项目（以下简称“海南海维项目”），该两项目总投资额为11,800万元，使用超募资金10,300万元，约占募集资金净额的6.82%。截至2011年11月底，佛山海航项目投入2,148,783.60元，海南海维项目投入16,880,568.00元，两项目合计已投入19,029,351.60元。该两个项目已使用资金将由公司自有资金补充转回。

公司计划将佛山海航项目及海南海维项目的超募资金变更投资到新建的珠海海龙生物科技有限公司年产35万吨配合饲料项目（以下简称“珠海海龙项目”）。珠海海龙项目总投资10,000万，共建设4条膨化料生产线以及6条颗粒料生产线，年设计生产产能为35万吨，主营水产配合饲料及畜禽配合饲料，供应珠三角周边市场，项目预计2011年8月开始建设，在2012年上半年投产，预计投资回收期为7.8年，投资金额来源于公司自有资金。截止2011年11月末，项目共投入2,700.34万元（未经审计）。

本次募投项目变更方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

珠海海龙项目已取得由珠海市发展和改革局发出的《广东省企业基本建设投资项目备案证》及珠海市房地产登记中心发出编号为00187060的《广东省房地产权证》。

二、变更超募资金投资项目的原因

（一）原超募项目计划和实际投资情况

1、佛山海航项目

佛山海航项目实施主体为公司控股子公司佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”），投资总额为5,000万元，使用超募资金3,500万元，约占募集资金净额的2.32%，截至2011年11月底，该项目已投入2,148,783.60元。

截止2011年11月30日，佛山海航项目超募资金余额32,851,216.40元存储于募集资金专户内。

2、海南海维项目

海南海维项目实施主体为公司全资子公司海南海维饲料有限公司（以下简称“海南海维”），投资总额为6,800万元，约占募集资金净额的4.50%，截至2011年11月底，该项目已投入16,880,568.00元；均为海南海维项目前期为购买土地所支付费用；海南海维从设立至今，除购买土地外，因建设条件不成熟，未发生其他生产经营活动。

截止2011年11月30日，海南海维项目超募资金余额51,119,432.00元存储于募集资金专户内。

（二）变更超募项目的原因

1、佛山海航项目

佛山海航项目是在佛山海航原有的成熟生产基地上增加生产线及配套设施，扩大产能，缓解公司在佛山地区鸡料产能上的瓶颈。由于原佛山海航厂区占地较小，没有空间在原厂区增加生产线，故需要在附近寻找合适的地块新建扩产的生产线及配套设施。但是到目前为止，建厂的土地一直未能落实。

2、海南海维项目

公司已于2010年6月11日与“海南省澄迈县老城开发区颜春岭”地块的转让方签订了《国有土地使用权转让合同》及《补充协议》，合同及补充协议就土地转让方式及费用、付款方式等进行了约定，并于2010年11月29日签订了《补充协议（二）》。公司于2010年12月17日，按照约定将16,880,568.00元汇入约定的托管账户。但转让方迟迟未肯着手办理相关地块的土地使用权权属更名手续，以致公司至今未取得土地的所有权，公司已经在抓紧与转让方协商，但项目未能如期动工。

因此，为了加快超募资金的使用，公司决定变更原佛山海航及海南海维项目为珠海海龙项目，公司将根据原项目报批进度用自筹资金建设。

三、珠海海龙项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

珠海海龙年产35万吨配合饲料项目，以珠海海龙生物科技有限公司（以下简称“珠海海龙”）为实施主体，实施地点为珠海市斗门港农副产品加工区；项目总投资10,000万，项目共建设4条膨化饲料生产线及6条颗粒饲料生产线，年设计生产产能为35万吨，主营水产及畜禽配合饲料，供应珠三角周边地区。

（二）项目可行性分析

公司下属的广州地区子公司，自2002年起即在珠海地区进行市场开拓。公司发挥科研、服务优势，为广大养殖户提供最佳产品和最优服务模式，在珠海及周边地区打下良好的市场基础。海大水产饲料产品质量稳定，饵料系数比对手低，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，鱼虾的长势、饵料系数均优于竞争者。海大系列品牌水产（海水鱼、淡水鱼、虾）饲料的销量和销售额一直稳步快速增长，但经多年连续的技改挖潜、升级改造，广州地区子公司的产能已达到极限，已满足不了市场的需求。在水产旺季，珠三角地区产能严重不足，均出现了连续数月生产供应紧张局面，迫使集团放弃了部分客户和部分物流条件略差的区域，对市场拓展制约较为严重。虽然2009年年底与珠海市斗门区富山工业园区签订了投资协议，设立珠海容川饲料有限公司，并于2010年6月建成投产，一定程度上缓解了当地的市场压力。但是从整个大珠三角范围来看，对市场的拓展压力依然存在。所以考虑到市场的不断发展壮大及运输成本的增大，为了更好的应对市场激烈的竞争、满足珠三角市场需要，集团公司考虑有必要在珠海斗门港再次投资建厂。

本项目经营配合饲料生产销售，为公司的主营业务，因此本项目不存在建设、生产及管理的风险。

（三）项目经济效益分析

项目预计于2011年8月开始建设，2012年上半年投产，并于2014年达产，达产当年预计销量19万吨，销售收入为5.1亿元，年均税后净利润为1,381万元，投资利润率为15.15%，全部投资回收期为7.8年。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更超募项目的意见

公司独立董事李善民先生、桂建芳先生、谢明权先生审慎地查阅了相关资料，确认变更后超募资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高超募资金使用效益，发表了如下意见：超募项目变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于超募项目的经营，不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意超募项目变更的意见。

监事会于2011年12月29日在公司召开第二届监事会第十三次会议，以3票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于部分超募项目的议案》。发表了如下意见：项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响超募资金投资项目的正常进行，不存在变相改变超募资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意超募项目变更的意见。

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“广发证券”）认为：变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益；已履行相关的法律程序，变更程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定。本保荐机构同意海大集团把原超募项目中的佛山市海航饲料有限公司年产13万吨配合饲料扩产项目以及海南海维饲料有限公司年产18万吨配合饲料项目变更为新建的珠海海龙生物科技有限公司年产35万吨配合饲料项目，该变更事项待股东大会通过之后即可实施。

五、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、监事会决议；

4、保荐机构意见；

5、珠海海龙项目的可行性研究报告。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

2011年12月31日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-076

广东海大集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2011年12月29日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于2012年1月17日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：2012年1月17日上午10点。

（三）公议召开地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至 2012年1月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、 《关于修改<公司章程>的议案》；

2、 《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》；

3、 《关于变更部分超募项目的议案》；

以上议案请查阅公司第二届董事会第十八次会议决议公告。

其中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案2、3属于普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的具体内容，已于2011年12月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2012年1月16日，上午9:30-11:30，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

邮政编码：511400

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一一年十二月三十一日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》
2	《关于使用自有资金进行投资理财事宜的议案》
3	《关于变更部分超募项目的议案》

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

受托人（签字）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-077

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2011年12月29日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于2011年12月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分超募项目的议案》。

变更部分超募项目符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意超募项目变更的意见。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

2011年12月31日