证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2011-056

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2011年12月19日以送达方式发出，并于2011年12月29日在公司19楼会议室以现场的方式召开。会议由李永东先生主持，本次会议应到9位董事，现场实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的议案》；

《关于使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司董事会秘书的议案》；

经公司董事会提名委员会提名，聘任邓顶亮先生为公司董事会秘书，任期三年。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《聘任公司证券事务代表的议案》；

因工作需要，聘任徐敏女士为公司证券事务代表，任期三年。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司内部规章制度的议案》；

公司对2011年度的内部规章制度进行了修改、补充。修订后的制度将更好地规范公司内部管理，优化业务流程，确保公司各项经营管理工作有章可循，奖罚分明。

五、备查文件

1、第二届董事会第二次会议决议。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十九日

附：邓顶亮先生简历

邓顶亮先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师，中共党员，本科学历。1992年参加工作，历任安徽省农资公司办公室副主任、辉隆有限市场部副总经理，安徽甘宁农资股份有限公司副总经理，安徽辉隆集团泰源农资有限公司常务副总经理，辉隆有限工业肥部副总经理。现任本公司总经理助理、董事会秘书。于2011 年7月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。

联系电话：0551-2634360

邮箱地址：ddl@ahamp.com

徐敏女士简历

徐敏女士：1985年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。2007年参加工作就职于辉隆股份证券部，于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。

联系电话：0551-2634360

邮箱地址：hlxumin@126.com

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2011-057

关于使用超募资金

收购安徽辉隆集团新安农资有限公司

部分自然人股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）使用超募资金7,847,921.40元收购安徽辉隆集团新安农资有限公司（以下简称“辉隆新安”）张翔、余华锋等15名自然人股东所持的辉隆新安24.15%的股权。

2.辉隆股份第二届董事会第二次会议于2011年12月29日在公司以现场的形式召开，公司9名董事一致表决通过了《关于使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的议案》，独立董事发表了相关意见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1．张翔、余华锋等15名自然人

交易对方均为自然人，拟转让其持有的辉隆新安24.15%的股权，具体人员和转让数量如下：

序号	股东姓名	转让股数（万股）	股权比例
1	余华锋	22	2.68%
2	张 翔	20	2.44%
3	方柳凤	20	2.44%
4	徐问水	20	2.44%
5	胡 彪	20	2.44%
6	黄小宁	13	1.59%
7	王艳秋	13	1.59%
8	柴大平	10	1.22%
9	吴 滔	10	1.22%
10	方念华	10	1.22%
11	陆天赐	10	1.22%
12	戴美玲	10	1.22%
13	王建新	8	0.98%
14	苏 琳	7	0.85%
15	胡惠珍	5	0.61%
合 计		198	24.15%

2．上述人员均为公司非关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3．本次股权转让后，辉隆新安的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	安徽辉隆农资集团股份有限公司	616.2	75.15
2	黄山市农业生产资料公司	139.8	17.05
3	程金桥	20	2.44
4	胡 宏	10	1.22
5	张 翔	10	1.22
6	柴大平	10	1.22
7	黄小宁	7	0.85
8	王艳秋	7	0.85
合 计		820	100.00

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次收购张翔、余华锋等15名自然人股东所持辉隆新安24.15%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2．交易标的的基本资料情况

公司全称：安徽辉隆集团新安农资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：黄山市屯溪区环城北路74号

法定代表人：王传友

注册资金：820万元人民币

设立时间：2002年2月6日

经营范围：化学肥料、农药（不含化学危险品）、农地膜、石膏、农、林、牧、渔机械销售。

3.交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：元）

项 目	2011年11月30日	项 目	2011年9-11月
资产总额	26,421,536.05	营业收入	9,652,722.48
负债总额	10,573,196.38	利润总额	262,012.34
净资产	15,848,339.67	净利润	262,012.34
是否经审计	否	是否经审计	否

4．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1.股权转让的数量与价格

辉隆股份与张翔、余华锋等15名自然人签订股权转让协议，以人民币7,847,921.40元受让张翔、余华锋等15名自然人股东所持有的辉隆新安24.15%的股权。

2.付款方式与时间

自股权转让协议生效之日起十日内由辉隆股份向辉隆新安支付7,847,921.40元，由辉隆新安代扣代缴个人所得税后，由辉隆新安将余款支付给自然人股东。

3．生效日期：自双方签署后生效。

4．交易定价依据

根据开元资产评估有限公司资产评估报告书（【开元(京)评报字[2011]第039号】），截止评估基准日2011年6月30日，黄山新安农业生产资料有限公司（现更名为“安徽辉隆集团新安农资有限公司”）的股东全部权益评估值为人民币32,501,492.58元。参考此评估报告并经交易双方协商确定，同意以24.15%股权相对应的评估价值7,847,921.40元确定的价格收购张翔、余华锋等15名自然人出让的198万份权益，占注册资本的24.15%，该购买价格构成的权益转让是公平而公正。具体如下：

序号	股东名称	转让股数（万股）	股权比例	转让金额（元）
1	余华锋	22	2.68%	871,991.26
2	张 翔	20	2.44%	792,719.33
3	方柳凤	20	2.44%	792,719.33
4	徐问水	20	2.44%	792,719.33
5	胡 彪	20	2.44%	792,719.33
6	黄小宁	13	1.59%	515,267.57
7	王艳秋	13	1.59%	515,267.57
8	柴大平	10	1.22%	396,359.67
9	吴 滔	10	1.22%	396,359.67
10	方念华	10	1.22%	396,359.67
11	陆天赐	10	1.22%	396,359.67
12	戴美玲	10	1.22%	396,359.67
13	王建新	8	0.98%	317,087.73
14	苏 琳	7	0.85%	277,451.77
15	胡惠珍	5	0.61%	198,179.83
合 计		198	24.15%	7,847,921.40

五、涉及本次交易的其他安排与说明

1．支出款项的资金为辉隆股份超募资金。

2．辉隆股份为辉隆新安的控股股东，享有本次股权转让的优先受让权；辉隆新安的其他股东放弃此次受让权。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司有效整合内部资源，有利于公司优化经营管理，进一步完善公司治理结构。

本次交易完成后，公司将持有辉隆新安75.15%的股权，进一步巩固了其控股股东的地位，对公司的经营业绩将产生积极影响。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事发表的独立意见；

3.保荐机构核查意见；

4.资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月二十九日