证券简称：山煤国际 证券代码：600546 编号：临2011-054号

  山煤国际能源集团股份有限公司关于

  设立全资子公司山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司及

  非公开发行募投项目之鹿台山煤业相关资产权益交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011 年12月1日，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成非公开发行241,228,070股，扣除与非公开发行相关费用后募集资金净额5,390,478,767.93元。通过此次非公开发行，公司拟实现69,706.63万元收购公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）兼并整合山西沁水鹿台山煤业有限公司取得并筹建山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司所形成资产的100%权益（包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务，具体以中联评报字[2011]第162号评估报告的范围为准，以下简称“标的资产”）。现将该项目进展情况公告如下：

一、 全资子公司设立情况

 根据公司2011年12月21日经理办公会议审议通过，决定设立山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司。公司已于2011年12月30日在山西省工商行政管理局注册成立全资子公司山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（以下简称“鹿台山煤业”），取得《企业法人营业执照》，载明信息如下：

名称	山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司
住所	山西省沁水县张村乡冯村村
法定代表人	高继盛
注册资本	壹亿元整
实收资本	壹亿元整
成立日期	2011年12月30日
企业性质	一人有限公司（法人独资）
经营范围	原煤开采、洗选，深加工和投资。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的3.08%，无需提交公司董事会审议。

二、鹿台山煤业相关资产权益交割情况

根据公司2011年第二次临时股东大会决议及其授权、公司与山煤集团于2011年5月23日签署的《收购资产协议》，经公司与山煤集团协商一致，鉴于鹿台山煤业已注册成立现金公司并由公司持有100%股权，山煤集团应将标的资产直接移交和交割给已获发《企业法人营业执照》的鹿台山煤业，标的资产的交割日为2011年12月30日，以2011年11月30日为交割审计基准日由审计机构进行交割审计，以交割审计结果为基础，公司、山煤集团、鹿台山煤业三方于2011年12月30日即交割日办理了标的资产交割手续，同日签署了《关于山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司的资产交割确认书》（以下简称“交割确认书”）。

根据交割确认书，鹿台山煤业直接承接和享有标的资产的权利和义务，山煤国际全权行使鹿台山煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益；公司于交割日起10个工作日内将收购标的资产的对价69,706.63万元汇付山煤集团。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2011年12月30日