第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：2011-27
武汉健民药业集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2011年12月27日发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，并于2011年12月30日在武汉汉阳鹦鹉大道484号武汉健民集团总部2号会议室召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事8人（董事裴蓉、刘浩军因工作原因未能亲自出席，均委托董事长何勤先生代为出席并行使表决权；独立董事祝卫先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事尚阳先生代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：
1、 关于投资武汉华烨医药有限公司的议案，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于投资武汉华烨医药有限公司的公告》
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
2、 关于下属子公司随州药业股权、部分资产整合的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
武汉健民集团随州药业有限公司（以下简称老随州药业）为我公司控股子公司，注册资本10363万元，公司持有其87.21%股权，湖北兴泰农工贸股份有限公司（以下简称：兴泰公司）持有其12.79%股权。公司通过派生分立及股份置换方式对老随州药业股权及部分资产整合，具体如下：
⑴ 派生分立。公司与兴泰公司在老随州药业未用于生产经营，处于闲置状态的三块土地上设立新公司（以下均称新公司），三宗土地及其地上房屋、建筑物、附着物〔随国用（2003B）字第1946号、随国用（2003B）字第1947号、随国用（2003B）字第1948号〕将通过分立方式转移至新公司名下。公司持有新公司87.21%股权，兴泰公司持有新公司12.79%股权。新公司分立后，公司和兴泰公司对存续的老随州药业持股比例不发生变化。
⑵ 股权置换。公司将聘请具备评估资质的评估机构分别对存续的老随州药业和新公司的股权进行评估。依据评估结果，公司将持有的新公司87.21%股权与兴泰公司持有的存续的老随州药业12.79%的股权进行置换，股权价值少的一方以现金方式向对方补足差额。股权置换完成后，存续的老随州药业将成为公司全资子公司，公司不再持有新公司股权。
3、 关于运用自有闲置资金进行证券投资的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
为盘活公司自有闲置资金，提高闲置资金的收益率，公司董事会授权经营班子在保证日常经营所需资金的前提下，将不超过人民币3000万元的自有资金用于投资二级证券市场。
4、 关于公司《证券投资管理制度》的议案，，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司《证券投资管理制度》
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
2011年12月30日
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号：2011-28
武汉健民药业集团股份有限公司关于
投资武汉华烨医药有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、内容简要：公司拟以自有资金1100万元人民币对武汉华烨医药有限公司（简称：华烨医药）进行增资扩股，增资扩股完成后，公司将持有华烨医药52.38%股权；
2、审批情况：经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次股权投资不构成关联交易；
4、本次股权投资无需提交股东大会审议。
一、股权受让概述
1、股权受让基本情况
武汉华烨医药有限责任公司是一家从事药品及医疗器械批发的医药商业公司，由四位自然人股东共同出资设立，注册资本1000万元，公司拟以自有资金出资1100万元人民币对华烨医药进行增资扩股，增资扩股完成后，公司将持有华烨医药52.38%股权，其余四位自然人股东合计持有华烨医药47.62%股权。
2、董事会审议情况
本公司于2011年12月30日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民集团总部2号会议室召开武汉健民药业集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议，会议应到董事11人，实到董事8人（董事裴蓉、刘浩军因工作原因未能亲自出席，均委托董事长何勤先生代为出席并行使表决权；独立董事祝卫因工作原因未能亲自出席，委托独立董事尚阳先生代为出席并行使表决权），会议全票审议通过《关于投资武汉华烨医药有限公司的议案》，同意公司以自由资金1100万元对华烨医药进行增资扩股。
3、本次股权投资无需提交股东大会审议。
4、本次股权投资不存在关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、华烨医药
公司名称：武汉华烨医药有限公司
公司类型：有限责任
注册地：江汉区新华下路23、27号三栋301、302室
法定代表人：钱跃进
注册资本：1000万元
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；医疗器械Ⅱ类：神经外科手术器械、胸腔心血管外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械、普通诊疗器械、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用高分子材料及制品；Ⅲ类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料。（经营期限与许可证核定期限一致）、五金交电、装饰及建筑材料、健身器材批零兼营；中药材收购。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
2、华烨医药财务指标：
公司聘请武汉众环会计师事务所对华烨医药进行审计，截止2011年11月30日，公司总资产为人民币85,420,825.35元，净资产人民币9,725,961.01元，净利润127,607.44元。
截止2010年12月31日，公司总资产人民币83,799,546.14元，净资产人民币9,598,353.57元，净利润-121,424.50元。
3、投资方式：增资扩股；
4、资金来源：自有资金。
三、对上市公司的影响
1、本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司资产及现金流产生影响；
2、华烨医药主要从事药品及医疗器械批发的医药商业公司，主要销售网络集中在武汉市大、中型医院，医院销售占华烨医药销售总额的90%以上，2010年公司销售规模1.38亿元，2011年预计销售规模达1.6亿元。通过本次投资，华烨医药将成为公司控股子公司，将强化公司在武汉市的医药商业尤其是医院纯销医药商业的布局，提高公司在湖北地区的综合竞争实力。
四、对外投资的风险分析
随着国家医改新政的持续推进和相关配套政策的陆续出台，将对医药行业产生深远影响，医药行业的经营格局和竞争格局的变化将对医药商业的发展带来不确定性，医药行业政策及医药市场环境的变化将可能对本次投资带来一定的风险。
五、备查文件目录
1、董事会决议；
2、华烨医药2010年年度财务报表；
3、华烨医药2011年11月30日财务报表。
特此公告。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月三十日