证券代码：600808 股票简称：马钢股份 编号：临2011-034

  马鞍山钢铁股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会上关于公司与马钢集团财务有限公司签订金融服务协议的议案未获通过。

  ●本次股东大会上没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）于2011年12月30日（星期五）上午九时整在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆召开临时股东大会。公司于本次临时股东大会股权登记日已发行的股份总数为7,700,681,186股，此乃有权出席并可于本次临时股东大会上对议案进行表决的股份总数。出席会议的股东或股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为4,392,590,401股，占公司有表决权股份总数的57.042%，其中A股3,989,297,013股，H股403,293,388股，分别占本公司有表决权股份总数的51.804%，5.237%。

  本次临时股东大会由公司董事会召集，会议主席为公司董事长苏鉴钢先生。董事苏鉴钢先生、赵建明先生、任天宝先生、秦同洲先生、杨亚达女士；监事方金荣先生、刘先礼先生、苏勇先生；高级管理人员任强先生、严华先生、陆克从先生出席了会议。本次临时股东大会的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。

  二、提案审议情况

  经股东大会审议并以记名投票方式表决，以下为议案的表决情况和结果：

  1、审议及批准本公司与马钢集团财务有限公司于2011年11月3日签订的金融服务协议项下的存款服务，以及相关年度上限，并授权及获授权的本公司一位董事代表本公司签署、盖章及签立一切该等其他文件及协议，并作出彼认为必要或恰当的一切该等行动及事宜，以落实及/或使其生效金融服务协议项下存款服务及交易。

  本议案有效投票股份总数为498,685,306股（其中A股102,869,200股、占20.628%，H股395,816,106股、占79.372%）。其中赞成股份数为239,902,077股，占有效投票股份总数的48.107%（其中A股101,609,700股、占42.355%，H股138,292,377股、占57.645%）；反对股份数为258,783,229股，占有效投票股份总数的51.893%（其中A股1,259,500股、占0.487%，H股257,523,729股、占99.513%）。

  表决结果：未通过。

  2、审议及批准关于调整固定资产折旧年限的议案。

  本议案有效投票股份总数为4,392,590,401股（其中A股3,989,297,013股、占90.819%，H股403,293,388股、占9.181%）。其中赞成股份数为4,392,590,401股，占有效投票股份总数的100%（其中A股3,989,297,013 股、占90.819%，H股403,293,388股、占9.181%）。

  表决结果：通过。

  三、律师见证情况

  天健正信会计师事务所有限公司巫绪祥先生被委任为本次临时股东大会的点票监察员。公司境内律师北京市中伦律师事务所上海分所李鹏飞律师出席本次临时股东大会，并出具法律意见书，律师认为：

  1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  2、出席本次会议人员的资格合法、有效。

  3、本次会议的表决程序合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、马鞍山钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

  2、马鞍山钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书。

  马鞍山钢铁股份有限公司

  二○一一年十二月三十日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2011-035

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2011年12月30日，马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第七届董事会第七次会议在马钢宾馆召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事钱海帆先生委托董事任天宝先生代为出席会议并根据其本人的意见行使表决权。会议由董事长苏鉴钢先生主持，审议并一致通过如下决议：

  批准公司与马钢(集团)控股有限公司（下称“马钢集团”）2012年日常关联交易协议，并授权一名董事签署。

  一、关联交易的内容和上限

  1、购买商品。包括公司向马钢集团及其附属公司购买的原燃料等，上限为人民币16,662.5万元。

  2、销售商品。包括公司向马钢集团及其附属公司销售钢材等，上限为人民币4,473.8万元。

  3、基建技改工程建设。包括公司向马钢集团及其附属公司接受和提供基建工程等，上限为人民币18,811.18万元。

  4、专业服务。包括公司接受马钢集团及其附属公司提供的食堂及卫生服务等，上限为人民币16,310万元。

  5、综合服务。包括公司向马钢集团及其附属公司接受和提供的环保服务等，上限为人民币18,647.7万元。

  以上五大类项目合计上限为人民币74,905.18万元。

  二、关联交易原则

  1、定价原则遵循市场规则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，没有市场价的交易双方通过充分协商决定交易价格。

  2、双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、商品、工程的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、商品、工程。

  三、非关联董事意见

  董事会中与马钢集团没有关系之所有董事（包括独立非执行董事）认为，该类交易均为公司与马钢集团在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一一年十二月三十日

  证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临 2011-036

  马鞍山钢铁股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司第七届监事会第七次会议于2011年12月30日在马钢宾馆召开。会议应到监事5名，实到监事4名；其中监事会主席张晓峰先生因公务不能出席会议，委托监事方金荣先生代为出席并主持会议，明确行使其表明意见的表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过公司关于2012年《服务、供应和工程建设协议》的议案。

  会议认为该协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。

  该议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  马鞍山钢铁股份有限公司监事会

  二○一一年十二月三十日

  关于马鞍山钢铁股份有限公司

  2011 年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：马鞍山钢铁股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市中伦律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席2011 年12 月30 日召开的2011 年第二次临时股东大会(以下简称“股东大会”)，对于公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项发表法律意见。

  本所律师根据相关法律、法规、规章等规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对股东大会发表法律意见如下：

  一、股东大会的召集和召开程序

  1. 2011 年11 月16 日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《马鞍山钢铁股份有限公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参会办法等相关事项。

  2. 2011 年12 月30 日上午9 时，股东大会在安徽省马鞍山市西苑路2 号马钢宾馆如期召开。

  3. 股东大会由公司董事长苏鉴钢先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。

  4. 经本所律师核查，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定。

  二、出席股东大会人员的资格

  1. 经查验公司提供的出席会议的股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等文件，本所律师查实出席股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人持有的公司股份数为4,392,590,401 股，占公司股份总数的57.042％。

  2. 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、点票监察员以及本所律师。

  3. 经本所律师核查，本法律意见书第二点第1 条所述股东和经股东授权的委托代理人出席股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第二点第2 条所述人员有资格出席股东大会。

  三、新议案的提出

  经本所律师见证，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次临时股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。

  四、股东大会表决程序

  1. 经本所律师见证，列于本次会议通知的议案按照会议议程进行了审议并以投票表决方式进行了表决。

  2. 经本所律师见证，会议主席根据投票表决的结果在会上宣布本次股东大会的议案1 未获股东大会有效表决通过，议案2 获股东大会有效表决通过。出席股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人没有对表决结果提出异议。

  3. 本所律师认为股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定。

  五、结论

  1. 综上所述，本所律师认为：股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规章等规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法、有效，股东大会的表决程序合法、有效。

  2. 本所律师同意本法律意见书可以应公司需要随股东大会决议等资料一并进行公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书正本一式二份。

  北京市中伦律师事务所上海分所

  见证律师：

  二○一一年十二月三十日