证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2011-12

东莞勤上光电股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2011年12月24日以电子邮件形式发出，并于2011年12月29日在公司二楼会议室召开。会议由董事长李旭亮先生主持，应到董事9名，实到董事9名，本次董事会出席人数符合法律规定，会议合法有效。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会审议的情况：

经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于增资广东省中科宏微半导体设备有限公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意公司以自有资金人民币2,000万元向广东省中科宏微半导体设备有限公司进行增资，增资完成后公司持有广东省中科宏微半导体设备有限公司15.301%的股权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东莞勤上光电股份有限公司关于向广东省中科宏微半导体设备有限公司增资的公告》。

（二）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

关于以上修订的各项规章制度，详见巨潮资讯网查阅（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议

特此公告！

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2011-13

东莞勤上光电股份有限公司

关于向广东省中科宏微半导体

设备有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“勤上光电”）拟签订《广东省中科宏微半导体设备有限公司增资合同》，将使用自有资金人民币2,000万元增资广东省中科宏微半导体设备有限公司（以下简称“中科宏微”） ，增资完成后公司持有中科宏微15.301%的股权。

广东省工业技术研究院（以下简称“工研院”）、中国科学院半导体研究所（以下简称“半导体研究所”）、广东国晟投资有限公司（以下简称“国晟投资”）、 深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）均有意对中科宏微进行投资。

2、董事会审议投资议案的表决情况：2011年12月29日，公司董事会已于第二届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增资广东省中科宏微半导体设备有限公司的议案》。

3、本次增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1、中国科学院半导体研究所

中国科学院半导体研究所是1960年成立的事业单位，事业法人证号：110000000131，地址位于北京市海淀区清华东路甲35号。半导体所是国内第一个从事半导体综合研究的单位，也是国内第一个半导体科学技术的研发基地，拥有两个国家级研究中心—国家光电子工艺中心、光电子器件国家工程研究中心，拥有三个国家重点实验室：半导体超晶格国家重点实验室、集成光电子学国家重点联合实验室、表面物理国家重点实验室（半导体所区），两个院级实验室（中心）：半导体材料科学重点实验室、中科院半导体照明研发中心。此外，还设有半导体集成技术工程研究中心、光电子研究发展中心、半导体材料科学中心、高速电路与神经网络实验室、纳米光电子实验室、光电系统实验室、全固态光源实验室和半导体能源研究发展中心。

2、广东省工业技术研究院

事业法人证号：144000000303

法定住所：广州市天河区长兴路363号

法定代表人：邱显扬

注册资本：15799万元人民币

经费来源：财政补助一类

公司类型：事业单位

广东省工业技术研究院是根据广东省机构编制委员会粤机编[2010]2号文的精神组建的，简称“省工研院” 。省工研院为省政府直属的正厅级，公益一类的事业单位。省工研院是华南地区最大的从事新材料研究开发的综合性科研机构，是广东省工业领域集技术研究开发、成果集成转化、新兴产业孵化为一体的综合性科研机构、广东省产业升级和共性技术研发的集成基地和辐射源头、广东省工业领域基础性和公益性研究的重要基地、广东省现代产业体系中工业科技服务的主体科研机构，也是广东省工业领域高新技术人才和高新技术产业的孵化器。

3、 广东国晟投资有限公司

注册号：440000000037480

法定住所：广州市天河区粤垦路188号12楼之一

法定代表人：高群涛

注册资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资、管理；节能减排工程设计、咨询、施工、服务，能源审计，合同能源管理；LED照明产品及节能产品的研究、开发、销售；国内贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；商贸信息咨询。

国晟投资的控股股东是广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产”），广晟资产是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月30日正式挂牌成立，注册资本10亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。国晟投资致力于节能减排领域投资，目前主营业务是工业地产开发、LED照明、合同能源管理服务，目标是打造行业内最具成长性和竞争力的创新企业。

4、深圳市洲明科技股份有限公司

注册号：440306102907968

法定住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋

法定代表人：林洺锋

注册资本：7772.0058万元人民币

公司类型：上市股份有限公司

经营范围：LED显示屏、LED 灯饰、LED照明灯的生产和销售；电子产品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，经营进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院产定禁止和规定需前置审批的项目）。

洲明科技成立于2004年，是一家国内优秀的LED应用产品与解决方案供应商，拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的LED应用产品及解决方案。洲明科技为深圳证券交易所创业板上市企业，股票代码：300232，实际控制人为林洺锋先生。

半导体研究所的法人代表、所长为李晋闽先生，同时任洲明科技独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，半导体研究所与洲明科技存在关联关系。除此之外，其他各方不存在关联关系。公司与上述各交易对手方不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

名称：广东省中科宏微半导体设备有限公司

注册号：440108000036321

法定住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A4栋首层

注册资本：1000万元人民币

经营范围：研究、开发、生产、销售半导体设备及其零部件，提供相关技术咨询服务。

本次增资扩股前，中科宏微为广东省工业技术研究院于2011年1月26日出资1000万元设立，持有中科宏微100%股权。截止2011年11月30日，中科宏微资产总额为923.78万元，净资产为924.6万元，负债总额为-0.82万元，净利润-75.4万元。由于中科宏微尚处于前期研发投入阶段，未形成营业收入。

四、增资合同的主要内容

1、增资数额、出资方式、出资比例及出资时间

（1）增资数额、出资方式及持股比例

序号	股东姓名/名称	各股东享有的公司注册资本数额	各股东认购的公司注册资本的出资方式	各股东在公司中的持股比例（%）
1	中国科学院半导体研究所	3000万元	技术成果	22.951%
2	广东省工业技术研究院	2081.31万元	货币及实物	15.923%
3	广东国晟投资有限公司	5000万元	货币	38.252%
4	东莞勤上光电股份有限公司	2000万元	货币	15.301%
5	深圳市洲明科技股份有限公司	990万元	货币	7.574%

（2）出资时间：

1）自各方签订增资合同之日起60天内向中科宏微完成以下出资：

A、半导体研究拟以所经依法评估的技术成果作价3000万元人民币投入中科宏微（技术成果评估将在本协议签署完毕后进行，作价上限为3000万元，具体金额以财政部备案核准数据为准，最终股比以核准数据折算。鉴于半导体研究所技术成果入股的具体金额尚需评估才能确定，公司将在半导体研究所技术成果评估报告出具后，进行进展公告）；

B、工研院以经依法评估的实物资产1081.31万元出资（经北京恒信德律资产评估有限公司评估，评估号：京恒信德律评报字[2011]0133号，资产账面价值850.45万元，评估值1081.31万元，评估增资230.86万元，增值率为27.15%）；

C、国晟投资支付人民币1000万元；

D、勤上光电支付人民币400万元；

E、洲明科技支付人民币198万元。

2）各方应在增资变更登记日后二年内向中科宏微投入余下出资款，货币及实物共计人民币6392万元，其中：

A、国晟投资投入货币资金4000万元人民币；

B、勤上光电投入货币资金1600万元人民币；

C、洲明科技投入货币资金792万元人民币；

3）各方按增资合同规定支付第一期增资款后，中科宏微应在15个工作日内开始办注册资本、实收资本和股东工商变更登记手续。

2、增资后标的公司中科宏微的组织结构

（1）中科宏微最高权力机构是股东会。

（2）增资各方一致同意在第一期增资之验资手续完成后10日内，召开中科宏微增资后第一次股东会，选举董事会和监事会。由中科宏微办理工商变更登记。

（3）中科宏微设董事会，其成员为 9 人 。董事会向股东会负责。董事会的职权由中科宏微公司章程作出规定。

（4）董事会成员候选人由半导体研究所推荐 2 人，工研院推荐 1 人，国晟投资推荐 3 人，勤上光电推荐 1 人，洲明科技推荐 1 人，独立董事 1 人。中科宏微视需要可增加独立董事。董事由股东会选举产生，各投资方同意选举董事时对各投资方按合同规定推荐的董事候选人投赞成票。董事首届任期两年，第二届起任期三年，连选可连任。董事可以接受中科宏微聘请，担任中科宏微的行政职务。

（5）董事会选举董事长1名，副董事长1名，董事长为中科宏微法定代表人。各方同意中科宏微第一任董事长由半导体研究所推荐人选出任，副董事长由国晟投资推荐人选出任。

（6）中科宏微设监事会，监事会成员3人：其中股东代表监事2名，由工研院和勤上光电各推荐1名候选人，中科宏微职工代表1人，监事会召集人由工研院推荐候选人担任。股东代表监事由股东会选举产生，各投资方同意选举股东代表监事时对各投资方按协议规定推荐的监事候选人投赞成票。监事的任期首届为两年，第二届起任期三年，任期届满，可连选连任。监事的产生办法、职权等由中科宏微公司章程规定。

（7）董事会聘任公司总经理、副总经理、财务总监等公司高管；各方同意公司第一任总经理由半导体研究所推荐人选出任，财务总监由国晟投资推荐人选出任，以上人选最终由董事会审定资格及决定聘任。各股东同意聘任公司高管时，促使其推荐的董事对各股东按本合同规定推荐的合资格人员投赞成票。第二届起由全体股东再行商定。

3、违约责任

由于一方违约，导致本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。

4、合同生效条件及其他

各投资方签署增资合同前应按各自情况履行决策程序，以取得签署增资合同的合法权限；增资合同自各投资方或其法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次增资中科宏微，目的是为了开展国产生产型MOCVD的研发和生产制造，替代进口设备，在国内外市场占据一席之地，改变我国此类设备完全依赖进口的局面，拓展公司发展路线，初步延伸LED产业上游，符合公司的长远规划和整体发展战略。项目的成功实施有利于拓展公司业务领域，提升公司的核心竞争能力。

2、资金来源

本次对外投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

3、可能出现的风险因素：

（1）技术风险：MOCVD设备技术要求高，若研发的产品不能到达预期技术目标，可能对MOCVD项目顺利实施造成不确定性。

（2）市场风险：本项目生产的MOCVD市场知名度较低，尚不具品牌和市场优势，因此市场的开拓进度具有不确定性。

备查文件：

1、公司第二届董事会第七次会议决议

2、MOCVD重大装备研发项目可行性研究报告

3、 广东省中科宏微半导体设备有限公司增资合同

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日