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证券代码：600757 证券简称： ST源发 股票上市地点：上海证券交易所
交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司
住 所：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
二〇一一年十二月
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
上海华源企业发展股份有限公司
联系人：李蓬
电话：027-87673688
传真：027-87673688
联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1108室
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1．本次重组前公司经历破产重整
因公司经营状况持续恶化，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不能清偿到期债务，且本公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院作出《民事裁定书》【（2010）沪二中民四（商）破字第1 号】裁定本公司进入破产重整程序。2010年11月29日，本公司收到上海二中院（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》。2010年12月31日，管理人向上海二中院提交《重整监督报告》，本公司重组结束，化解了破产清算的法律风险。
重整完成后，公司已无经营性资产和业务，原在职职工已支付经济补偿金并解除了劳动关系。根据《重整计划》，公司重整完成后将引入重组方向公司注入资产，使公司恢复持续经营能力。
公司2010年度因执行《重整计划》获得债务重组收益实现盈利，避免了股票暂停上市及退市风险。
2.本次重组前公司控股股东、实际控制人、管理层变化情况
2010年11月1日，当时公司控股股东中国华源集团有限公司及一致行动人上海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股被司法拍卖，长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元（不含佣金）拍得上述股份。2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》；2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定上述拍卖股份所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月13日收到该法院裁定书。
按照拍卖条件及《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股份共让渡股票73,101,136股，剩余120,586,064股已于2011年1月28日完成过户。至此，长江出版传媒集团持有公司21.84%的股份，成为公司的控股股东。长江出版传媒集团为国有独资公司，其出资人为湖北省财政厅，因此，公司的实际控制人已经变更为湖北省财政厅。
2011年2月14日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董事、监事，原董事中除郁崇文继续担任独立董事外，公司董事、监事已经全部更换。在随后召开的公司第五届董事会第一次会议上，聘任了公司新一届高管，原高管中没有人员留任。
3.本次交易标的资产及评估情况
本次交易对方公司控股股东长江出版传媒集团拥有“编、印、发、供”完整的出版产业链相关业务和资产，本次拟注入上市公司的标的资产包括：本部教材中心相关业务资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司的100%股权。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估价值为2,535,063,558.04元。湖北省财政厅以鄂财教复字[2011]192号对该等资产评估结果予以核准。
4.本次交易标的资产盈利预测及补偿措施
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1-16号盈利预测《审核报告》，本次交易标的资产2011年度预测净利润为256,861,655.13元。2011年3月12日，本公司与长江出版传媒集团签署《盈利预测补偿协议》。
为更好的保护上市公司及中小股东的利益，本次交易双方对本次交易标的资产的盈利预测的考核和补偿措施做出变更调整，长江出版传媒集团愿意依照天健会计师事务所有限公司出具天健审〔2011〕1- 93 号盈利预测《审核报告》以及本次交易标的资产2013年度盈利预测报告，就上市公司拟购买标的资产2011年、2012年、2013年期内的盈利预测及其补偿事宜重新做出承诺。经过交易双方董事会的批准， 2011年11月4日，长江出版传媒集团与本公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据本公司与长江出版传媒集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，如果2011年度、2012年度、2013年度标的资产实现的净利润低于盈利预测《审核报告》中预测的净利润数，则公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。
若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，公司将在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购长江出版传媒集团的股份数量，并将该等股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期届满时注销；此外，如标的资产净利润小于承诺的预测净利润，甲方将在补偿测算期届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。
5、本次交易完成前后上市公司的股利分配
公司2008年、2009年持续亏损，2010年虽因执行破产重整获得债务重组收益扭亏为盈，但2010年末未分配利润仍为负数，且破产重整后本次交易完成前公司已无经营性资产和业务，因此公司最近三年一期均未实施股利分配。
为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司将在本次重大资产重组完成后三个月内，对《公司章程》中第一百五十五条修改为：
“公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
长江出版传媒集团承诺在本次交易完成后的股东大会上对上述修改《公司章程》议案投赞成票。
6.长江出版传媒集团占用拟购买资产货币资金
近几年，由于集团化运营和加强资金管理的需要，长江出版传媒集团将下属单位的资金集中存放在其结算中心在银行开设的账户，这也是国内各大出版集团在上市前普遍采取的资金管理方式。截止本次交易标的资产评估基准日，长江出版传媒集团以前述方式占用拟购买资产货币资金55,881.37万元。
根据天健所于2011年3月23日出具的《关于湖北长江出版传媒集团有限公司拟投入上市公司资产在结算中心存款情况的专项说明》（天健〔2011〕1-2号），长江出版传媒集团已于2011年3月23日将其拟投入上市公司资产各单位在结算中心的存款转入拟投入上市公司资产各单位银行存款账户存储。
2011年1-5月，拟投入上市公司资产各单位因代为管理长江出版传媒集团改制安置的退养人员部分工作，代发该等人员工资及费用合计21,008,585元。根据天健所于2011年7月27日出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况和为控股股东及其他关联方提供担保情况的专项核查说明》（天健〔2011〕1-8号），截至2011年5月31日，该等代发费用已经由长江出版传媒集团结清。
经核查，北京德恒和独立财务顾问认为：长江出版传媒集团拟投入上市公司资产各单位在结算中心的存款，已经于2011年3月23日转入拟投入上市公司资产各单位银行存款账户存储，长江出版传媒集团结算中心占用拟投入上市公司资产各单位的资金问题已经得到解决；2011年1-5月拟投入上市公司资产各单位代长江出版传媒集团发放的退养人员工资及费用，已于2011年5月31日之前结清，不存在损害华源发展和中小股东利益的情形。
7.关联交易
根据对本次交易完成的假设编制的拟购买资产2009年度、2010年度、2011年1-5月备考财务报表，长江出版传媒集团与上市公司发生的关联交易分别占上市公司营业总成本的1.34%、1.13%和3.91%。本次交易完成后，长江出版传媒集团与上市公司及其下属企业的主要关联交易为租赁经营场地和办公场所。
为避免和规范长江出版传媒集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，长江出版传媒集团出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用关联交易转移上市公司的资金、利润；不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证不损害中小股东和上市公司利益。
8.《行政事业资产与财务》杂志社未纳入拟购买资产范围
《行政事业资产与财务》杂志社成立于2008年2月，是长江出版传媒集团所属全民所有制企业，注册资本40万元，经营范围：《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发行及广告业务。该杂志社自成立以来，主要从事《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版和发行业务。2009年、2010年营业收入分别为244,186.79元、749,946.41元，实现净利润-149,009.07元、559,059.02元。
《行政事业资产与财务》杂志为月刊，主要面向全国财政系统相关单位发行，由于读者群的特殊性，该杂志的发行主要依靠各地财政部门推广，目前期发行量约1万份，与拟购买资产的业务在目标市场、客户、印刷、发行等方面没有相同或相似，其编辑、印刷、发行与拟购买资产也不存在关联交易，不存在未纳入拟购买资产范围而产生不必要的关联交易的情形，与拟购买资产的业务也不存在竞争或潜在竞争。
长江出版传媒集团承诺，未来若《行政事业资产与财务》杂志社盈利能力显著改善，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月本公司不收购，长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权。
本次交易后，《行政事业资产与财务》杂志社作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，《行政事业资产与财务》杂志社就避免与本公司同业竞争承诺如下：
（1）《行政事业资产与财务》杂志社不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华源发展主营业务构成竞争的业务。
（2）如《行政事业资产与财务》杂志社获得的任何商业机会与华源发展主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业机会给予华源发展。
9.湖北长江教育研究院未纳入拟购买资产范围
湖北长江教育研究院于2007年7月9日成立，是由长江出版传媒集团独家出资的全民所有制企业，注册资本50万元，经营范围：从事教育课题研究；文化、教育项目、图书、电子音像出版物策划。因不具备条件，未纳入本次交易拟注入资产范围。
湖北长江教育研究院自设立以来未曾实际开展业务，不存在与拟注入资产业务同业竞争。长江出版传媒集团承诺，未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购；实施前述收购的时间最迟不晚于本次交易完成后的36个月；如本次交易完成后的36个月本公司不收购，长江出版传媒集团将转让所持有的全部股权或将湖北长江教育研究院清算注销。
本次交易后，湖北长江教育研究院作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，湖北长江教育研究院就避免与本公司同业竞争承诺如下：
（1）湖北长江教育研究院不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华源发展主营业务构成竞争的业务。
（2）如湖北长江教育研究院获得的任何商业机会与华源发展主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业机会给予华源发展。
10.本次发行定价
本次重大重组停牌前，公司股票最后一个交易日的收盘价为每股7.35元，前20个交易日的均价为每股6.92元，该价格与公司实际基本面已经严重背离。按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。
考虑到公司重整过程中全体股东曾经让渡股份用于偿债和重组的实际情况，为了兼顾各方利益，尤其是保护好中小股东的利益，公司有关各方协商确定本次交易发行股份价格为每股5.20元。2011年3月13日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易发行股份的价格为每股5.20元的议案，并决定提交公司股东大会表决。2011年3月30日，公司2011年第二次临时股东大会表决通过了本次交易发行股份的价格为每股5.20元。
11.本次交易导致的股份变动
本次交易前，长江出版传媒集团持有公司120,586,064股，持股比例21.84%，为公司第一大股东。根据公司《重整计划》，公司重整时全体股东让渡的股票中7,558.62万股限售流通股将由公司重组方有条件受让。目前，该等股份暂存在“上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)”。
本次交易完成后，长江出版传媒集团除以标的资产认购本次发行的48,751.22万股股份外，还将受让前述让渡股票，加上本次交易前持有的本公司股份，长江出版传媒集团将合计持有本公司股权65.76%的股份。这将导致长江出版传媒集团触发要约收购义务，因此，长江出版传媒集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持上市公司股份的申请。
长江出版传媒集团承诺：
（1）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的华源发展本次重大资产重组前已持有的120,586,064股；
（2）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司在本次重大资产重组中获得的华源发展其他股东让渡的7,558.62万股有限售条件的流通股；
（3）自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本公司通过本次华源发展重大资产重组所增持的其他股份。
12.本次交易的批准情况
本次交易对方长江出版传媒集团改制上市相关事项已经获得湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组出具的鄂文改发〔2009〕10号文件《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》同意，并已获得中共中央宣传部、国家新闻出版总署、湖北省财政厅的书面同意。
本次交易方案已获得公司第五届董事会第二次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过。本次交易方案经过2011年10月20日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第33次工作会议的审核，获得有条件通过。2011年12月29日，中国证监会出具证监许可[2011]2131号文件，核准本次交易方案。
13.本公司被立案稽查尚未有结论意见
2006年8月31日，本公司收到中国证监会“2006证监立通字001号”《立案调查通知书》，因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查局对公司立案调查。截至本报告书签署日，本公司尚未收到立案调查结论意见。该立案调查尚未结案，具体的处理意见可能对上市公司及本次重组产生影响。
14. 本次交易标的资产中尚有四处房屋建筑物房产权证尚未完善
截至本报告书签署日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚有二处房屋建筑物未办理房产权证、二处房屋建筑物房产权证未变更至拟注入上市公司实体名下，具体情况如下：
金额：元
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上述第1项房屋正在办理竣工备案工作，第2项房屋目前已经基本完工，待验收合格即申请办理房产证，
上述第3、4项新华印务所属2处建筑物已于2011年6月21日取得房屋所有权证书，具体情况如下：
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上述四处建筑物的规划、用地、施工手续齐全，其依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完毕房屋权属登记不存在实质性障碍，预计将在本次交易交割日之前完成。若至本次交易之交割日尚未完成该等房产的产证办理而致使长江出版传媒集团注入华源发展之资产价值发生减损的，长江出版传媒集团愿意以现金方式予以补足。
重大不确定性提示
1.本次交易拟购买资产盈利预测的不确定性
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1-93号盈利预测《审核报告》，本次交易标的资产2011年度、2012年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为256,861,655.13元和283,923,530.74元；根据长江出版传媒集团提供的本次交易拟购买资产2013年度盈利预测报告，本次交易标的资产2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为300,613,070.27元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟注入本公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易拟购买资产盈利预测具有不确定性。
2.本次交易资产交割日的不确定性
本次交易在获得中国证监会核准后，公司与交易对方完成交易标的资产的交割，还需要履行必要的法律程序或手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。
释 义
除非另有文义载明，本报告书下列简称具有如下含义：
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和原则
（一）本次交易的背景
1．上市公司主营业务持续亏损
本公司于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，此后公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，2008年、2009年均出现巨额亏损。
2．因不能清偿到期债务上市公司被债权人申请破产清算
由于公司2010年经营状况持续恶化，债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不能清偿到期债务且本公司已严重资不抵债为由，向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，公司收到上海二中院出具的《民事裁定书》，裁定受理对公司的破产重整申请。自此，公司进入破产重整程序，公司交由法院指定的管理人监管。
3．上市公司破产重整、《重整计划》如期执行完成
2010年11月12日，本公司第二次债权人会议表决通过了《重整计划》。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。2010年12月31日，华源发展管理人向上海二中院提交了《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计划》执行完毕、公司管理人监督工作结束。至此，本公司已经彻底化解了破产清算的法律风险。
4．公司控股股东和实际控制人变更
2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖的方式，竞得原公司控股股东中国华源集团有限公司及其一致行动人上海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股。2011年1月4日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》，裁定华源集团持有的本公司9,500万股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人长江出版传媒集团所有；2011年1月6日，上海二中院以（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定华源集团和华源投发分别持有的本公司9,512.71万股、356.01万股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人长江出版传媒集团所有。
作为前述股份拍卖的条件，长江出版传媒集团竞得上述股份须按照《重整计划》让渡。让渡后长江出版传媒集团实际取得120,586,064股本公司股份，占公司总股本的21.84%。该等股份已于2011年1月28日在中国证券登记结算公司上海分公司过户登记到长江出版传媒集团名下。自此，公司控股股东变更为长江出版传媒集团，实际控制人变更为湖北省财政厅。
5．长江出版传媒集团利用上市公司平台实现跨越式发展
国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间，我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。经过几十年的发展，特别是改革开放以来的高速增长和不断改革，我国出版业的规模化生产能力和市场化竞争格局已初显端倪，但计划经济体制下出版资源行政化配置造成的出版资源过于分散，结构趋同和地区封锁，出版产业集中度底、规模小、实力弱、竞争力不强等问题十分突出。正是基于对我国出版业这一发展现状的判断，在新一轮的出版改革中，国家致力于“推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者”，提出“在三到五年内，培育出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型出版传媒企业，培育一批导向正确、主业突出、实力雄厚、影响力大、核心竞争力强的专业出版传媒企业”以此推进我国新闻出版产业升级和结构调整并带动产业的快速持续发展。
为进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，《中共中央 国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发[2005]14号）明确提出：“按照现代企业制度的要求，加快推进国有文化企业的公司制改造，完善法人治理结构。加快产权制度改革，推动股份制改造，实行投资主体多元化。符合上市条件的，经批准可申请上市”。《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号）提出：“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市”。《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》（国发[2009]30号）指出：“鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者”，“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”。国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业〔2009〕298号）提出：“积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资”。中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、中国银监会、中国证监会、中国保监会等联合颁发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）指出：“推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市”。
与此同时，湖北省文化产业的发展也获得了中共湖北省委、湖北省人民政府的高度重视及大力支持。《中共湖北省委湖北省人民政府关于推动文化发展大繁荣的若干意见》（鄂发〔2009〕31号）提出：“做强做大文化企业”，“加大文化企业上市力度”。
国家及地方政策对文化产业的大力支持以及文化产业良好的发展前景，为业内的优秀企业提供了巨大的发展机遇。长江出版传媒集团作为湖北省最大的文化产业集团、中国具有发展潜力的大型文化传媒集团之一，拟将其持有的优质出版传媒类资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助文化产业发展契机，实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1．恢复上市公司持续经营能力
《重整计划》执行完毕后，本公司已无经营性资产和业务，已不具备持续经营能力。本公司通过向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷和印刷物资供应等出版传媒类资产可以改善公司目前的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒类的转变。长江出版传媒集团注入的资产质量优良，具有较强的盈利能力，将极大地改善上市公司的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，符合全体股东的利益。
2．有利于公司长远发展
2009年9月，党的十七届五中全会明确提出，“十二五”期间，要“推动文化产业成为国民经济的支柱性产业”，表明我国政府已经将文化产业发展放到了国家战略高度，出版传媒类业务的发展空间巨大。长江出版传媒集团优良的资产质量和盈利能力将极大地改善上市公司的经营状况、恢复上市公司的持续经营能力，有利于上市公司长远发展。
3．有利于促进长江出版传媒集团借助资本市场实现跨越式发展
本次交易完成后，长江出版传媒集团的出版传媒主业实现了整体上市，从而促进其按照资本市场的要求进一步转变体制、完善机制，有利于其凝聚人才、集聚资源，从而达到借助资本市场实现跨越式发展的目的。
（三）本次交易的原则
1．遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2．坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3．维护上市公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；
4．完善公司治理，保证上市公司独立性，避免同业竞争，减少关联交易；
5．有利于恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力；有利于上市公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩，提高上市公司抗风险能力。
二、本次交易方案简介
1. 本次交易标的资产范围
本公司本次拟向长江出版传媒集团发行股份购买其出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及下属企业股权。交易标的为：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司的股权资产（以上均指100%股权）。
2. 本次交易标的资产作价情况
本次交易以成本法的评估值为定价基准，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产按成本法评估值为253,506.36万元，评估增值77,670.35万元，评估增值率44.17%。
2011年3月9日，根据湖北省财政厅《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字[2011]192号），本次交易拟购买资产作价获得湖北省财政厅核准。
3. 本次交易发行股份价格及数量
上市公司拟向交易对方长江出版传媒集团非公开发行股份，长江出版传媒集团以拟注入资产认购上市公司发行的该等股份。
由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”
经相关各方协商确定，公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股5.20元，且已经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。若按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量为487,512,222股，长江出版传媒集团以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足1股的余额由本公司以现金方式向长江出版传媒集团返还。本次交易最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。
4. 本次交易构成关联交易
鉴于本次重大资产重组的交易对方为本公司的控股股东长江出版传媒集团，本次交易构成关联交易。在公司董事会就本次重大资产重组相关事项进行审议时，关联董事将回避。在公司股东大会就本次重大资产重组相关事项进行表决时，本次交易对方所持有的本公司股份不具有表决权。因执行《重整计划》，公司重整时全体股东让渡的股票中7,558.62万股限售流通股将由公司重组方有条件受让。目前，该等股份暂存在“上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)”，在公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项时，不具有表决权。
5. 本次交易构成重大资产重组
截至2010年12月31日，公司执行《重整计划》后的资产净额为零。
根据天健所对本次拟购买资产备考财务报表出具的天健审〔2011〕1- 92 号《审计报告》，2010年12月31日公司本次交易购买资产净额的账面值为236,637.36万元，占公司2010年度经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；公司本次购买资产总额的账面值为364,919.90万元，占公司2010年度经审计的资产总额的比例达到70%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。
6. 本次交易完成后的情况
本次交易完成后，公司总股本为1,039,684,449股，长江出版传媒集团将持有公司股份683,684,486股，占公司总股本65.76%。本次交易完成后，公司股权结构关系如下图所示：
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三、本次交易决策过程
本次交易的决策过程如下：
1. 2009年11月14日，经中介机构联系，本公司控股股东华源集团和长江出版传媒集团就长江出版传媒集团借壳华源发展上市事宜进行了初次接触，华源集团介绍上市公司目前现状及后续计划，长江出版传媒集团介绍自身基本情况及借壳上市意图。
2. 2009年12月9日，长江出版传媒集团召开集团党委会，就借壳上市目标公司的选择进行讨论。长江出版传媒集团党委会一致同意就集团公司借壳华源发展上市事宜与各方进行进一步接触和商谈。
3. 2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发[2009]10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。
4. 2010年1月21日，华源集团和长江出版传媒集团就长江出版传媒集团借壳华源发展上市的基本思路进行进一步商讨。
5. 2010年4月19日，华源集团和长江出版传媒集团就华源发展将进行破产重整的相关事宜进行了沟通。
6. 2010年7月14日，华源集团和长江传媒出版传媒集团就华源发展实施破产重组过程中原控股股东退出和重组方介入的方式进行了商讨。
7. 2010年10月25日，长江出版传媒集团召开集团党委会，决议参与竞拍华源集团和华源投发分别持有的华源发展190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股，藉此取得华源发展的控股权。
8. 2010年11月1日，长江出版传媒集团通过司法拍卖的方式，竞得公司原公司控股股东华源集团及一致行动人华源投发分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股。
9.2010年12月21日，湖北省财政厅下发《关于授权湖北长江出版传媒集团有限公司党委集体行使重大事项决策权的批复》(鄂财教复字[2010]1359号)，同意授权长江出版传媒集团党委在其董事会未设立之前通过会议决议方式集体行使公司重大事项的决策权，并对长江出版传媒集团党委对以往重大事项集体行使决策权并形成决议的有效性进行确认。
10. 2011年1月14日，中共中央宣传部下发中宣办发函[2011]18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。
11. 2011年1月14日，新闻出版总署下发新出审字[2011]30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。
12. 2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字[2011]192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估报告。
13. 2011年3月11日，长江出版传媒集团召开第一届第一次董事会会议，同意以其持有的本部教材中心相关净资产以及下属的15家全资子公司：人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司100%的股权，按照5.2元/股的发行价格认购华源发展为本次重大资产重组发行的股份，并以资产评估机构确定的交易标的之评估价值（经湖北省财政厅核准）作为标的资产的作价依据。
14. 2011年3月12日，本公司与长江出版传媒集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
15. 2011年3月13日，本次交易方案获得公司第五届董事会第二次会议决议通过。
16. 2011年3月24日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司重大资产重组方案的批复》（鄂财教复字【2011】247号），同意长江出版传媒集团对华源发展实施的重大资产重组方案。
17．2011年3月30日，本次交易方案获得公司2011年第二次临时股东大会决议通过。
四、本次交易已经履行的批准程序
1．2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发[2009]10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。
2．2011年1月14日，中共中央宣传部下发中宣办发函[2011]18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。
3．2011年1月14日，新闻出版总署下发新出审字[2011]30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。
4．2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字[2011]192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估报告。
5． 2011年3月24日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司重大资产重组方案的批复》（鄂财教复字【2011】247号），同意长江出版传媒集团对华源发展实施的重大资产重组方案。
6. 2011年3月30日，华源发展召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，本公司拟向长江出版传媒集团发行487,512,222股，购买长江出版传媒集团所持标的资产。股东大会同时审议批准了豁免长江出版传媒集团以要约收购方式增持本公司股份的义务。
7．2011年10月20日，本次交易方案经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第33次工作会议审核，获得有条件通过。
8. 2011年12月29日，本次交易方案经过中国证监会出具的证监许可[2011]2131号文件核准；同日，中国证监会出具的证监许可[2011]2132号文件同意豁免长江出版传媒集团的要约收购义务。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
本公司是经国家体改委体改生[1996]111 号批准设立,以中国华源集团有限公司下属三家控股子公司(即上海华源国际贸易发展有限公司、太仓华源雅鹿有限公司、 常熟华源双猫有限公司)进行整体投入重组,由中国华源集团有限公司作为主发起人, 联合上述三家子公司其他七家参股股东共同发起,采用募集设立方式成立的股份有限公司。公司设立时，发起人单位共持有7,500万股。公司于1996年9月26日取得企业法人营业执照，注册号为310000000047365。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]188号和证监发字[1996]213号文批准，本公司于1996年9月20日在上交所以上网定价发行的方式成功地向社会公众发行了每股面值为1.00元的人民币普通股2,500万股(含公司职工股250万股)。其中，公司面向社会公众发行的2,250万股于1996年10月3日在上交所上市交易，剩余250万股职工股于1997年4月3日上市流通。1996年10月3日，公司的股本结构如下：
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（二） 历次增资扩股情况
1．根据1997年5月5日股东大会决议，公司以1996年末股本10,000万股为基数，用资本公积金向全体股东以每10股转增8股的比例转增股本。转增方案实施后,本公司股本由10,000万股增至18,000万股，股本结构如下：
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2．根据1998年5月18日股东大会决议，及经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]105文批准和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]134号文批复同意，本公司于1998年11月至12月间实施了增资配股，向全体股东配售3,427.38万股普通股,其中向法人股股东配售2,077.38万股,向社会公众股股东配售1,350万股。配股完成后，本公司总股本为21,427.38万股，股本结构如下：
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3．2000年5月16日，本公司在年度股东大会（1999年年会）上作出以资本公积金转增股本和增资配股的决议。公司于2000年6月实施了资本公积金转增股本方案，以1999年末股本总额214,273,800股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增，转增股本64,282,140股，公司股本增至278,555,940股。在完成上述转增方案后，本公司于2000年10-12月按照以上股东大会决议，及经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]032号文同意和中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]156号文复审批准，实施了增资配股方案，本次配股以1999年末总股本214,273,800股为基数,按每 10股配3股的比例向全体股东配股；以公司2000年6月13日转增股本后总股本 278,555,940股为基数,则按每10股配2.307股的比例向全体股东配股，共配售股份36,206,878股。以上配股、增发完成后，本公司股本总额增至314,762,818股，股本结构如下：
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4．根据2001年4月25日股东大会决议，公司以2000年末股本总数向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，同时实施资本公积金转增股本方案，即按2000年末股本总数314,762,818股，以每10股转增3股的比例向全体股东转增股本。以上送股、转增方案实施后,本公司股本增至 472,144,227股，股本结构如下：
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（三）股权分置改革情况
经上市公司股东大会审议通过，2007年4月23日本公司实施股权分置改革方案，以截至2006年11月30日的流通股140,400,000股为基础，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份5.7股，转增股份共计80,028,000股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3.42股。股权分置改革结束后，本公司总股本为552,172,227股，股本结构如下：
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（四）2010年华源集团、华源投发股权司法拍卖
2010年11月1日，受法院委托，上海青莲阁拍卖有限责任公司主持拍卖当时公司控股股东华源集团及一致行动人华源投发分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件的流通股，长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元（不含佣金）拍得上述股份。根据竞买条件，长江出版传媒集团在取得上述股份后应按照《重整计划》履行股权让渡的义务，其实际通过竞买取得本公司120,586,064股（有限售条件的流通股）的股份,占公司总股本的21.84%。
（五）公司破产重整及出资人权益调整
因公司无力清偿到期债务且已严重资不抵债，经上海香榭里家用纺织品有限公司申请，上海二中院于2010年8月30日以（2010）沪二中民四（商）破字第1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整一案。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》，裁定批准公司的《重整计划》，终止重整程序。
根据公司《重整计划》，全体股东让渡一部分股份用于偿债和重组，具体见本报告书本章“三、公司破产重整情况”。
根据华源发展管理人于2010年12月31日向上海二中院提交的《关于上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。截至该《重整监督报告》出具之日，华源发展的《重整计划》已经执行完毕。
重整后，截至2011年8月31日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
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注：上表中中国工商银行股份有限公司上海市分行所持有的24,152,268股股份，系本公司破产重整中股东让渡用于偿债的股份，该等股份实际为包含中国工商银行股份有限公司上海市分行根据《上海华源发展股份有限公司金融债权人代理行协议》暂代广东发展银行上海市分行持有的本公司7,917,740股股份。
三、公司破产重整情况
（一）破产重整的原因
本公司于1996年10月在上交所挂牌上市，主营业务为纺织品、服装的生产和销售，以及以纺织品为主的出口贸易。公司2005年、2006年连续亏损，2007年度通过债务豁免实现扭亏为盈，此后公司财务状况继续恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，2008年、2009年均出现巨额亏损。2010年7月，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不能清偿到期债务，且公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整，并依法指定上海华源企业发展股份有限公司清算组为管理人。2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》批准公司的重整计划，终止公司的重整程序，公司进入《重整计划》的执行期。
（二）《重整计划》的主要内容
破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交华源发展第一次债权人会议核查。2010年11月4日，公司收到上海二中院作出的（2010）沪二中民四（商）破字第1-2 号《民事裁定书》，该裁定书确认了华源发展第一次债权人会议核查通过的债权。（下转51版）
| 单位名称 | 房屋建筑物名称 | 坐落位置 | 建筑面积（㎡） | 账面原值（2010 年12月31日） | 账面净值（2010 年12月31日） |
| 省新华书店集团松滋分公司 | 松滋新综合大楼 | 新江口镇世纪大道 | 2,700 | 5,174,305.06 | 5,174,305.06 |
| 省新华书店集团 | 图书分拣中心 | 桥口区古田二路汉正街都市工业园 | 48,268 | 172,134,912.52 | 171,112,861.47 |
| 新华印务 | 物资仓库 | 硚口区长丰街长丰村 | 8,333.09 | 24,709,723.98 | 24,184,650.62 |
| 报纸大楼 | 硚口区长丰街长丰村 | 7,106.61 | 21,818,830.80 | 21,351,235.97 | |
| 合计 | 66,407.70 | 223,837,772.36 | 221,823,053.12 | ||
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 建筑面积（m2） | 用途 | 证载权利人 |
| 3 | 武房权证硚字第2011006808号 | 硚口区长丰村印刷物资配套仓库 | 8,333.09 | 工业 | 湖北省新华印刷厂 |
| 4 | 武房权证硚字第2011006809号 | 硚口区长丰村报纸印刷大楼 | 7,106.01 | 工业 | 湖北省新华印刷厂 |
| 上市公司/本公司/公司/华源发展 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司 |
| 长江出版传媒集团 | 指 | 湖北长江出版传媒集团有限公司 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 华源投发 | 指 | 上海华源投资发展（集团）有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次发行/本次发行股份购买资产 | 指 | 华源发展向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务及资产之行为 |
| 拟注入资产/拟购买资产/标的资产 | 指 | 长江出版传媒集团合法拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等相关的经营业务、股权资产，具体指：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司的股权资产（以上均指100%股权）。 |
| 目标公司 | 指 | 湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司 |
| 人民社 | 指 | 湖北人民出版社有限公司 |
| 文艺社 | 指 | 长江文艺出版社有限公司 |
| 教育社 | 指 | 湖北教育出版社有限公司 |
| 少儿社 | 指 | 湖北少年儿童出版社有限公司 |
| 科技社 | 指 | 湖北科学技术出版社有限公司 |
| 美术社 | 指 | 湖北美术出版社有限公司 |
| 九通社 | 指 | 湖北九通电子音像出版社有限公司 |
| 大家报刊传媒 | 指 | 湖北大家报刊传媒有限责任公司 |
| 教育报刊传媒 | 指 | 湖北教育报刊传媒有限公司 |
| 原省新华书店 | 指 | 湖北省新华书店 |
| 省新华书店集团 | 指 | 湖北省新华书店（集团）有限公司 |
| 外文书店 | 指 | 湖北省外文书店有限公司 |
| 新华资产公司 | 指 | 湖北省新华资产管理有限公司 |
| 新华产业园 | 指 | 湖北省新华印刷产业园有限公司 |
| 新华印务 | 指 | 湖北新华印务有限公司 |
| 物资公司 | 指 | 湖北长江出版印刷物资有限公司 |
| 高速彩印 | 指 | 湖北新华高速彩印有限公司 |
| 美雅印务 | 指 | 湖北新华美雅精装印务有限公司 |
| 长江数字出版 | 指 | 湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司 |
| 海豚传媒 | 指 | 海豚传媒股份有限公司 |
| 天一国际 | 指 | 湖北天一国际文化有限公司 |
| 长江新世纪 | 指 | 北京长江新世纪文化传媒有限公司 |
| 新华书业 | 指 | 湖北新华书业文化股份有限公司 |
| 新华数码 | 指 | 湖北长江新华数码有限责任公司 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之发行股份购买资产协议书 |
| 盈利预测补偿协议 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之盈利预测补偿协议 |
| 盈利预测补偿协议之补充协议 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议 |
| 管理人/公司管理人 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司管理人 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/ 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 永业行 | 指 | 湖北永业行评估咨询有限公司 |
| 天健所 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 法律顾问/北京德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司/利安达信隆会计师事务所有限责任公司（2009年更名前） |
| 《重整计划》 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司重整计划 |
| 《重整监督报告》 | 指 | 上海华源企业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告 |
| 上海一中院 | 指 | 上海市第一中级人民法院 |
| 上海二中院 | 指 | 上海市第二中级人民法院 |
| 债权人 | 指 | 符合破产法第四十四条规定的，华源发展的某个、部分或全体债权人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告【2008】44号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 公司名称 | 上海华源企业发展股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600757 |
| 股票简称 | ST源发 |
| 注册资本 | 人民币55,217.2227万元 |
| 法定代表人 | 王建辉 |
| 董事会秘书 | 万智 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区商城路660号 |
| 营业执照注册号 | 310000000047365 |
| 组织机构代码 | 13227950-9 |
| 税务登记证号 | 310115132279509 |
经营范围 | 生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织品及其原辅材料，经营代理经国家批准的各类商品，进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和三来一补业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 联系地址 | 湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1108室 |
| 邮政编码 | 430070 |
| 联系电话 | 027-87673688 |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 75,000,000 | 75.00% |
| 2、内部职工股 | 2,500,000 | 2.50% |
| 未上市流通股份合计 | 77,500,000 | 77.50% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 22,500,000 | 22.50% |
| 已上市流通股份合计 | 22,500,000 | 22.50% |
| 三、股份总数 | 100,000,000 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 135,000,000 | 75.00% |
| 2、内部职工股 | - | - |
| 未上市流通股份合计 | 135,000,000 | 75.00% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 45,000,000 | 25.00% |
| 已上市流通股份合计 | 45,000,000 | 25.00% |
| 三、股份总数 | 180,000,000 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 155,773,800 | 72.70% |
| 未上市流通股份合计 | 155,773,800 | 72.70% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 58,500,000 | 27.30% |
| 已上市流通股份合计 | 58,500,000 | 27.30% |
| 三、股份总数 | 214,273,800 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 221,162,818 | 70.26% |
| 未上市流通股份合计 | 221,162,818 | 70.26% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 93,600,000 | 29.74% |
| 已上市流通股份合计 | 93,600,000 | 29.74% |
| 三、股份总数 | 314,762,818 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 331,744,227 | 70.26% |
| 未上市流通股份合计 | 331,744,227 | 70.26% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 140,400,000 | 29.74% |
| 已上市流通股份合计 | 140,400,000 | 29.74% |
| 三、股份总数 | 472,144,227 | 100.00% |
| 股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 发起人股份 | 331,744,227 | 60.08% |
| 有限售条件的流通股份合计 | 331,744,227 | 60.08% |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 220,428,000 | 46.69% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 220,428,000 | 39.92% |
| 三、股份总数 | 552,172,227 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 湖北长江出版传媒集团有限公司 | 120,586,064 | 21.84% |
| 2 | 上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 90,913,695 | 16.46% |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 | 24,152,268 | 4.37% |
| 4 | 王国璞 | 17,643,000 | 3.20% |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司上海市分行 | 17,040,215 | 3.09% |
| 6 | 中国银行股份有限公司安徽省分行 | 13,051,956 | 2.36% |
| 7 | 上工申贝（集团）股份有限公司 | 10,298,534 | 1.87% |
| 8 | 雅鹿集团股份有限公司 | 9,721,198 | 1.76% |
| 9 | 上海浦东发展银行上海分行 | 8,552,090 | 1.55% |
| 10 | 袁克平 | 8,260,000 | 1.50% |
| 合计 | 320,219,020 | 57.99% | |
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