公告上海华源企业发展股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复
股票代码：600757 股票简称：ST源发 编号：临2011- 051
关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司
公告上海华源企业发展股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕2132号）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56 号）等有关规定，中国证监会批复如下：
一、对湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海华源企业发展股份有限公司收购报告书无异议。
二、核准豁免湖北长江出版传媒集团有限公司因协议转让而增持上海华源企业发展股份有限公司75,586,200 股股份，因以资产认购上海华源企业发展股份有限公司本次发行股份而增持的该公司487,512,222 股股份，导致合计持有该公司683,684,486 股股份，约占该公司总股本的65.76％而应履行的要约收购义务。
三、湖北长江出版传媒集团有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、湖北长江出版传媒集团有限公司应当会同上海华源企业发展股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
五、湖北长江出版传媒集团有限公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应及时报告证监会。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二○一一年十二月三十日
股票代码：600757 股票简称：ST源发 编号：临2011- 052
上海华源企业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易申请
获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕2131号）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）等有关规定，中国证监会批复如下：
一、核准公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行487,512,222 股股份购买相关资产。
二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自核准之日起12 个月内有效。
六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告证监会。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二○一一年十二月三十日
股票代码：600757 股票简称： ST源发 公告编号：2011-053
上海华源企业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨
关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称公司，证券代码600757）于2011年3月15日在上海证券交易所网站全文披露了《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，并于2011年3月29日根据重组进展情况对报告书草案进行了第一次修订，同日在上海交易所网站披露了修订后的重组报告书。
公司本次发行股份购买资产交易方案经过2011年10月20日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第33次工作会议的审核，获得有条件通过。2011年12月30日，公司收到中国证监会于2011年12月29日出具的证监许可[2011]2131号《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110764号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110764 号）、《关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]316号）的要求，对此前披露的重组报告书内容进行补充、修订与完善，修订后的重组报告书全文将在上海证券交易所网站公开披露。
重组报告书修改和补充的主要内容如下：
一、上市公司本次重大资产重组已正式获得中国证监会核准，对重组报告书“重大事项提示”、“重大不确定性及风险提示”及“第一章 本次交易概述/四、本次交易已经履行和尚未履行的批准程序”中有关重组审批程序、风险等内容进行了相应的修改或删除。
二、根据标的资产的盈利预测补偿期间的变化，以及上市公司和长江出版传媒集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对重组报告书“重大事项提示”、“重大不确定性及风险提示”进行了相应的更新或补充，并在重组报告书中补充披露“第六章 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
三、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了拟注入资产及上市公司的备考审计报告及盈利预测数据。在重组报告书“第四章 本次交易拟购买资产的情况/一、本次交易拟购买资产的基本情况”、“第九章 董事会讨论与分析/二、本次交易完成后上市公司主要财务数据对比”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易”等涉及标的资产介绍及对标的资产、上市公司模拟财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
四、根据《行政事业资产与财务》杂志社2011年业务开展情况及长江出版传媒集团就《行政事业资产与财务》杂志社、湖北长江教育研究院与上市公司之间避免同业竞争所重新出具的承诺函，对重组报告书“重大事项提示”、“第七章 本次交易合法、合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定”、“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”及“第十六章 长江出版传媒集团本次交易未注入上市公司的关联单位及业务资产的经营情况/二、长江出版传媒集团本次交易未注入上市公司的关联单位的经营情况”进行了相应的更新和修订。
五、在重组报告书“重大不确定性及风险提示”及“第九章 董事会讨论与分析/七、风险因素分析”中补充披露了知识产权纠纷风险。
六、根据四处权属未完善房屋办理产权证的最新进展情况，对重组报告书“重大事项提示”及“第四章 本次交易拟购买资产的情况/五、本次交易拟进入上市公司的房产情况”进行了修订。
七、天健会计师事务所在对长江出版传媒集团2010年度财务报表进行审计时，对原经利安达会计师事务所审定的长江出版传媒集团2009年度对比财务数据进行了调整，并出具天健审[2011]1-14号《审计报告》。本报告书已根据天健会计师事务所出具的《审计报告》中相关数据对“第三章 交易对方基本情况/六、交易对方主要财务数据”中所列示的长江出版传媒集团2009年度财务数据进行了修订。
八、本报告书 “第四章 本次交易拟购买资产的情况/六、本次交易进入上市公司的其他无形资产情况”全部为补充披露内容。
九、根据长江出版传媒集团占用拟购买资产资金问题的解决情况，对本报告书 “重大事项提示”、“第十二章 本次交易的资金占用及担保情况/一、资金、资产占用情况”进行了修订。
十、根据上市公司最新财务报告及股权变动情况对本报告书“第二章 上市公司基本情况”有关上市公司股权变动、主营业务及主要财务数据等内容进行了修改。
十一、本报告书“第九章 董事会讨论与分析/五、本次交易对公司业务的影响分析/（一）标的资产主营业务突出”及“六、教材改革对上市公司未来经营的影响”全部为补充披露内容。
十二、本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（四）长江出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的安排”及“二、关联交易/(五) 本次交易完成后，上市公司与控股股东关于规范和减少关联交易的具体措施和承诺/2．上市公司规范关联交易的制度性安排” 全部为补充披露内容。
十三、本报告书“第十五章 上市公司治理结构/五、本次交易完成前后公司管理层的构成”及“八、本次交易完成后拟采取的完善公司治理和公司管理的措施” 全部为补充披露内容。
十四、根据交易双方对于本次交易完成后修改上市公司利润分配政策的承诺,在本报告书 “重大事项提示”及“第十七章 上市公司治理结构/五、本次交易完成前后上市公司股利分配政策”中补充披露相关内容。
十五、本报告书“第十七章 上市公司治理结构/六、关于新华数码法律纠纷的情况”全部为补充披露内容。
十六、对本报告书“第十七章 其他重要事项/二、有关主体买卖上市公司股票的自查情况”有关内容进行了修订和补充。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
２０１１年１２月３０日
股票代码：600757 股票简称：ST源发 编号：临2011-054
上海华源企业发展股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2011年12月30日以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2011年12月26日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、《关于变更公司名称的议案》；
议案主要内容：公司原名“上海华源企业发展股份有限公司”，英文全称为“Shanghai Worldbest Industry Development Co., Ltd”，现拟更名为“长江出版传媒股份有限公司”，英文全称更名为“Changjiang Publishing & Media Co.,Ltd”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
2、《关于变更公司经营范围的议案》；
议案主要内容：公司原经营范围为“生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织装饰品，纺织品、服装和家用纺织品的原辅材料，经营和代理经国家批准的各类商品；进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。”现拟变更为“经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
3、《关于变更会计师事务所的议案》；
议案主要内容：鉴于公司注册地和办公地址已变更到湖北省武汉市，董事会拟转聘天健会计师事务所有限公司负责本公司2011年度的审计工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
4、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案主要内容：（1）、章程原第四条为“公司注册名称
中文全称：上海华源企业发展股份有限公司
英文全称：Shanghai Worldbest Industry Development Co.,Ltd.”
拟修改为“公司注册名称
中文全称：长江出版传媒股份有限公司
英文全称：Changjiang Publishing & Media Co.,Ltd。”
（2）、章程原第十三条为“经依法登记，公司的经营范围： 生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织装饰品，纺织品、服装和家用纺织品的原辅材料，经营和代理经国家批准的各类商品；进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。”
拟修改为“经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
5、《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记或者备案事宜的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议。
6、《关于召开上海华源企业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
2011年12月30日
股票代码：600757 股票简称：ST源发 编号：临2011- 055
上海华源企业发展股份有限公司
召开2012年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议。因此，公司董事会提议召开公司2012年第一次临时股东大会。现就召开公司2012年第一次临时股东大会的有关内容通知如下：
一、会议时间：
2012年1月15日（星期日）上午9：30。
二、会议地点：
湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座四楼小会议室
三、会议审议事项：
1、审议《关于变更公司名称的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围的议案》；
3、审议《关于变更会计师事务所的议案》；
4、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
5、审议《关于更换公司监事的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记或者备案事宜的议案》。
本次会议时间预定半天，采取现场投票的方式召开。
四、出席会议人员：
1.2012年1月10日（星期二）收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
五、会议登记办法：
凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书（见附件一）,法人股东另持单位证明,于2012年1月13日(上午10:00-下午16:00)办理登记手续。
登记地址：
湖北省武汉市雄楚大道268号出版文化城B座1217室
武汉以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记。
六、联系事项：
联系人：李 蓬
联系电话：027-87673688
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大道268号出版文化城B座1217室
邮编：430070
七、其他事项：
1．出席会议者的食宿、交通费自理。
2．出席会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
董事会
2011年12月30日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席上海华源企业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 2 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 3 | 关于变更会计师事务的议案 | |||
| 4 | 关于修改〈公司章程〉的议案 | |||
| 5 | 关于更换公司监事的议案 | |||
| 6 | 关于关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记或者备案事宜的议案 | |||
委托书有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束
委托人： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托人签名： 受委托人签名：
委托日期： 年 月 日
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，受委托人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
兹登记参加上海华源企业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：