公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象 为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）。截至本预案签署之日，泰格林纸持有本公司22.48%的股份，本次发行完成后，泰格林纸将持有本公司不超过37.34%的股份。
3、本次发行的股票数量不超过200,000,000股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整）。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为5.34元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整）。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。泰格林纸增持公司股份尚须中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务。
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 发行人、公司、岳阳林纸 | 指 | 岳阳林纸股份有限公司 | |
| 泰格林纸 | 指 | 泰格林纸集团股份有限公司 | |
| 中国纸业 | 指 | 中国纸业投资总公司 | |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 | |
| 骏泰公司 | 指 | 湖南骏泰浆纸有限责任公司 | |
| 华融 | 指 | 中国华融资产管理公司 | |
| 湖南发展 | 指 | 湖南发展投资集团有限公司 | |
| 湖南财信 | 指 | 湖南财信投资控股有限责任公司 | |
| 长城 | 指 | 中国长城资产管理公司 | |
| 湖南担保 | 指 | 湖南经济技术担保公司 | |
| 公司章程 | 指 | 《岳阳林纸股份有限公司章程》 | |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 发行、本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 岳阳林纸股份有限公司本次以非公开发行的方式向泰格林纸集团股份有限公司发行A股股票的行为 | |
| 本预案 | 指 | 岳阳林纸股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案 | |
| 中国证监会或证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 国务院国资委或国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会 | |
| 湖南省工商局 | 指 | 湖南省工商行政管理局 | |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司制定并实施了“林浆纸一体化”的发展战略，符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要求，今后公司将坚定贯彻实施这一战略，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营业绩将得到有效提升。
公司所处行业属于资金密集型产业，近年来行业内竞争日趋激烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，由于近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。
公司的控股股东——泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一。2010年，中国纸业通过发起设立方式对湖南泰格林纸集团有限公司进行增资重组，并实现间接控股发行人。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产业链国有大型造纸企业，综合市场排名居全国前五位（资料来源：《中国造纸工业2010年度报告》），也是造纸行业中最大的中央国有企业。发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为泰格林纸和中国纸业旗下重要的上市公司平台，是其经营战略思路的重要载体和途径。泰格林纸和中国纸业注重从经营管理和资本运作方面支持岳阳林纸，以提升公司的经营规模和盈利能力，本次非公开发行就是其经营理念的具体体现。通过本次非公开发行，可以使得公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为泰格林纸。截至2011年9月30日，泰格林纸持有岳阳林纸189,556,901股股份，持股比例为22.48%，是公司的控股股东。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元。
3、发行数量：
本次发行的股票数量为不超过200,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整。
4、认购方式：
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、上市地点：
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、定价基准日、发行价格及定价方式：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
7、本次非公开发行股票的限售期：
泰格林纸认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议有效期限：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过10.68亿元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。
（五）本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东泰格林纸，因此本次非公开发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前泰格林纸持有发行人股份189,556,901股，占发行人股本总额的比例为22.48%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，泰格林纸持有的股份占发行人股本总额的比例不超过37.34%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2011年12月29日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、泰格林纸有权机关通过决议，批准本次认购；
2、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
3、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票申请；
5、中国证监会核准泰格林纸豁免要约收购的申请。
二、发行对象基本情况
（一）特定发行对象泰格林纸基本信息
公司名称：泰格林纸集团股份有限公司
注册资本：408,394万元
法定代表人：童来明
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