第四届董事会第二十六次会议
决议公告暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-001
岳阳林纸股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2011 年12月23日发出，会议于2011 年12月29日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心大会议室召开，会议应到董事11人，实到8人，董事黄阳旭授权委托董事童来明出席并表决，独立董事伍中信授权委托独立董事黄煌出席并表决，独立董事李志辉授权委托独立董事曾源凯出席并表决。会议由公司董事长童来明主持，公司监事、高管列席会议。会前，经全体董事书面同意，本次会议增加2011年度非公开发行股票的相关议案。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议>的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。详见《岳阳林纸股份有限公司关于签订<泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议>的关联交易公告》。
独立董事认为：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司与控股股东签订《泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议》，以市场价格为原则供应商品、提供服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。详见《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资总公司签订关联交易框架协议的关联交易公告》。
独立董事认为：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和直接控制人中国纸业投资总公司签订《中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照市场原则相互提供产品或服务，各项产品或服务的费用按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年度授信额度使用及为全资子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司及各子公司银行用信额度以2011年12月31日为基点，2012年银行授信使用额度新增不超过5.9亿元，其中：公司流动资金用信新增不超过1亿元，用于生产经营周转；全资子公司湖南茂源林业有限责任公司新增1.8亿元的流动资金贷款，用于补充流动资金；永州湘江纸业有限责任公司新增银行贷款额度8,000万元，用于补充流动资金；湖南骏泰浆纸有限责任公司新增银行用信2.3亿元，用于漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目建设。
按各子公司2012年度的融资用信计划，公司2012年计划为各子公司共计34.981亿元银行用信提供保证担保，其中：湖南茂源林业有限责任公司1.8亿元，永州湘江纸业有限责任公司8.851亿元，湖南骏泰浆纸有限责任公司24.33亿元。详见《岳阳林纸股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》。
独立董事就本次担保发表独立意见：1、公司为全资子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定。2、该等子公司盈利能力良好，未发生逾期贷款情况，且作为公司的全资子公司，公司能有效防范和控制担保风险。同意本次担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于骏泰浆纸子公司怀化市双阳林化有限公司双氧水一期装置技术改造的议案》。
同意公司全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司之全资子公司怀化市双阳林化有限公司以自筹资金1349万元，对其一套过氧化氢生产装置——双氧水一期装置进行技术改造，改造后，该装置产能由5万吨/年扩为8万吨/年。
五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<岳阳林纸股份有限公司内幕信息管理制度>的议案》。
六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<岳阳林纸股份有限公司章程>的议案》。
根据公司实际情况，拟对《岳阳林纸股份有限公司章程》进行修改如下：
1、鉴于控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司因整体改制重组为泰格林纸集团股份有限公司，已于2011年1月28日在湖南省工商行政管理局完成了工商变更登记,《岳阳林纸股份有限公司章程》文中所描述的“湖南泰格林纸集团有限责任公司”修改为：“泰格林纸集团股份有限公司”。
2、为进一步加强经营管理，防范经营规模扩张带来的风险，确保公司规范、高效运作，公司增加副总经理名额及总法律顾问职位。
《岳阳林纸股份有限公司章程》原第一百二十四条修改为：“公司设总经理1名，设副总经理5-7名，财务总监1名，董事会秘书1名，总工程师1名，总法律顾问1名，均由董事会聘任或解聘。”
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高管变动的议案》。
为进一步加强经营管理，提升管理水平，确保公司规范、高效运作，公司决定聘任徐远梅、侯波、唐作钧为副总经理，聘任李守权为财务总监；同意总工程师邵启超因工作需要请辞所兼任的公司副总经理职务，同意陈绍红因工作变动原因请辞所担任的公司财务负责人职务。新任高管简历附后。
独立董事发表意见如下：同意邵启超因工作需要请辞所兼任的公司副总经理职务，陈绍红因工作变动原因请辞所担任的公司财务负责人职务。上述人员的变动不会对公司的生产、经营、管理活动产生不利影响。徐远梅、侯波、唐作钧、李守权具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，提名程序符合有关规定，同意聘任。
八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于委派子公司监事的议案》。委派查建中为湖南茂源林业有限责任公司监事，委派唐晓敏为永州湘江纸业有限责任公司监事，委派孙冬泉为湖南骏泰浆纸有限责任公司监事。
九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对部分二级生产经营单位实行仿事业部制管理的议案》。
为优化管理流程，更好地控制成本，提升经营管理效率，公司决定对具备条件的二级生产经营单位（不含子公司）实行仿事业部制管理。组建十二个事业部：热电事业部、化木浆事业部、化机浆事业部、苇浆事业部、脱墨浆事业部、碱回收事业部、造纸事业一部、造纸事业二部、造纸事业三部、造纸事业四部、造纸事业五部、造纸事业六部。事业部组建运行后，相关原生产单位名称不再保留；撤销木材供应部、芦苇供应部；组建方式中涉及相关职能部门的管理职责随事业部成立而进行调整。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消公司第四届董事会第十九次会议审议通过的公司2011年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》。关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。
公司于2011年6月20日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》及相关事项，由于市场形势发生重大变化，继续执行原方案已不可行，根据公司资产和经营实际，公司取消第四届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案及其相关事项。
十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司对实际经营和运作情况与相关事项进行逐项审核，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
1、根据《上市公司证券发行管理办法》，本公司本次非公开发行股票的特定对象符合以下条件：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过十名。
2、本公司符合以下非公开发行股票的条件：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东认购的股份，三十六个月内不得转让；
（3）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；本公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议逐项表决审议通过了《关于公司2011年非公开发行A股股票方案的议案》。为改善公司资本结构，增强公司竞争力，提高经营业绩，公司拟采取非公开发行方式向控股股东发行股票。此议案涉及关联交易事项，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。公司非公开发行股票方案如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次发行的股票数量为不超过200,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过1,068,000,000元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票的限售期
泰格林纸集团股份有限公司认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订《<股份认购合同>之终止协议》的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。
2011年6月20日，公司与泰格林纸集团股份有限公司签署了《股份认购合同》，拟向特定投资者非公开发行不超过2.39亿股A股，泰格林纸集团同意按照合同约定的条件认购发行股份的22.48%。因该发行方案取消，公司与泰格林纸集团签署《<股份认购合同>之终止协议》，经双方友好协商，同意终止原双方于2011年6月20日签订的《股份认购合同》。
独立董事认为：1、本次提交公司董事会审议的《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订《<股份认购合同>之终止协议》的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可；2、公司本次非公开发行股票涉及的该项关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；3、本次非公开发行涉及的该关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；4、同意该项终止协议。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订<股份认购协议>的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。详见《岳阳林纸股份有限公司关于泰格林纸集团股份有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易公告》。
独立董事认为：1、本次提交公司董事会审议的《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订〈股份认购协议〉的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可；2、公司本次非公开发行股票涉及的该项关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；3、本次非公开发行涉及的该关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；4、同意该项关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中国纸业投资总公司、嘉成企业发展有限公司签订《<股权转让框架协议>之终止协议》的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。
2011年6月20日，公司与中国纸业投资总公司、嘉成企业发展有限公司分别签署了《股份转让框架协议》，拟通过非公开发行股票的方式，以募集资金收购中国纸业投资总公司、嘉成企业发展有限公司持有的佛山华新发展有限公司股权。因本次发行方案取消，公司分别与中国纸业投资总公司和嘉成企业发展有限公司签署《<股权转让框架协议>之终止协议》，经双方友好协商，同意终止原双方于2011年6月20日签订的《股权转让框架协议》。
独立董事认为：1、本次提交公司董事会审议的《关于与中国纸业投资总公司、嘉成企业发展有限公司签订《<股权转让框架协议>之终止协议》的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可；2、公司本次非公开发行股票涉及的该项关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；3、本次非公开发行涉及的该关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；4、同意该项终止协议。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2011年度非公开发行A股股票预案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。《岳阳林纸股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》详见公告。
十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。
本次非公开发行将导致公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司对公司的持股比例上升至30%以上，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，将触发泰格林纸集团股份有限公司的要约收购义务。鉴于本次非公开发行将优化公司资本结构，降低财务费用，增强盈利能力，并且泰格林纸集团股份有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其持有的岳阳林纸股份，提请股东大会非关联股东同意泰格林纸集团股份有限公司免于以要约方式增持股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理岳阳林纸股份有限公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在本决议范围内全权处理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择。
2、签署本次非公开发行A股股票过程中所涉及的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行A股股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。
6、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定召开2012年第一次临时股东大会。有关事项如下：
1、会议召开时间：2012年1月19日上午10:00
2、会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
3、会议方式：采取现场投票方式
4、审议事项：
（1）关于签订《泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议》的议案
（2）关于签订《中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案
（3）关于公司2012年度授信额度使用及为全资子公司银行授信提供担保的议案
（4）关于修改《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案
以上议案经公司第四届董事会第二十六次会审议通过。
5、会议出席对象：
（1）截至于2012年1月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
6、现场会议参加办法：
（1）会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（2）会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
（4）联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
附件：1、新任高管简历
2、授权委托书（格式）
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日
附件1：
新任高管简历
徐远梅，男， 1956年出生，本科毕业，研究生肄业，中共党员，高级工程师，现任湖南骏泰浆纸有限责任公司董事长、总经理。曾任岳阳造纸厂安全技术科科长，热电分厂副厂长、厂长，岳阳纸业集团有限责任公司总经理助理，光泰经贸技术有限责任公司董事长，湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁助理、副总工程师兼公司二十万吨工程项目副指挥长、项目办公室主任，湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁助理兼规划投资部部长，永州湘江纸业有限责任公司十五万吨工程指挥部指挥长，怀化四十万吨工程指挥部指挥长、项目法人，湖南泰格林纸集团有限责任公司总经济师、副总裁，泰格林纸集团股份有限公司副总裁。
侯波，男，1962年6月出生，本科学历，学士学位，硕士在读，中共党员，工程师，营销师。曾任岳阳纸业股份有限公司工班长、技术员，印友纸品有限责任公司华北市场营销总监，印友纸品有限责任公司副总经理、总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁助理，岳阳纸业股份有限公司副总经理，泰格林纸集团股份有限公司副总裁。任职期间，先后多次获得“优秀员工”、“优秀党员”、“卓越员工”等荣誉称号。
唐作钧，男，1965年出生，博士在读，现任湖南茂源林业有限责任公司董事长。曾任公司化木车间主任，永州湘江纸业有限责任公司常务副总及总工程师，湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司执行董事、总经理，曾负责筹建湖南骏泰浆纸有限责任公司下属的湖南森海林业有限责任公司。曾任湖南茂源林业有限责任公司总经理，岳阳纸业股份有限公司总经理助理、副总经理、泰格林纸集团股份有限公司副总裁。
李守权，男，1956年12月出生，汉族，大学本科，硕士研究生（结业），中共党员，从事工业会计工作32年，高级会计师，国际会计师，高级经营师。七年来聘为湖南省高级会计师评审委员会组长，同时聘任为湖南省总会计师协会常务理事和湖南省总会计师协会上市公司分会副会长。2009年荣获“2009年度中国财务价值领军人物”奖，2010年荣获“2010中国总会计师年度人物”奖。曾多次担任岳阳纸业股份有限公司、永州湘江纸业有限责任公司、湖南骏泰浆纸有限责任公司、沅江纸业有限责任公司财务总监和泰格林纸集团副总会计师，曾任泰格林纸集团股份有限公司总会计师。
附件2：
授权委托书（格式）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司2012年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
表决指示：同意 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期:2012年 月 日
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-002
岳阳林纸股份有限公司关于
签订《泰格林纸集团股份有限公司
与岳阳林纸股份有限公司
供应商品及服务框架协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）是岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，持有公司22.48%的股权。公司与泰格林纸在商品供应及服务提供等方面存在日常交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，双方之间发生的交易属于关联交易。
公司与泰格林纸就商品供应及服务等方面的关联交易于2008年12月22日签订了《供应商品及服务协议》，合同期限为三年，现期限将满，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》，公司与泰格林纸在原有《供应商品及服务协议》基础上，结合当前实际进行修改补充，签订了《泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议》。该事项已于2011年12月29日经公司第四届董事会二十六次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决，独立董事发表了独立意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
公司名称：泰格林纸集团股份有限公司
法人代表：童来明
注册资本：40.83亿元人民币
经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。
截止2011年9月30日，泰格林纸总资产206.76亿元，总负债136.82亿元， 2011年1-9月实现销售收入62.07亿元，净利润 0.45亿元。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）泰格林纸向岳阳林纸提供的商品供应及服务内容及价格
1、备品配件，以市场价格提供；
2、助剂，以市场价格提供；
3、机械加工，以市场价格提供；
4、装卸劳务，以市场价格提供；
5、土建安装及劳务，以市场价格提供；
6、废纸，以市场价格提供；
7、其他产品、服务：指除上述产品、服务外，岳阳林纸要求的，在泰格林纸依法生产经营活动中能够提供的保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、印刷等其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，泰格林纸向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格林纸或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提供。
（二）岳阳林纸向泰格林纸提供的供应商品及服务内容及价格
1、水、电、汽，以当地市场价格提供；
2、材料及劳务，以市场价格提供；
3、浆板，以市场价格提供；
4、双氧水，以市场价格提供；
5、其他产品、服务：除上述产品、服务外，泰格林纸要求的，在岳阳林纸生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格林纸提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公司向泰格林纸及其下属子公司提供。
（三）双方提供商品及服务的数量
每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。
（四）价格确定原则
双方同意商品供应及服务应遵循按市场价格原则和“优势”原则，即双方
商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
双方同意，若商品需方或服务被提供方获知第三方的同类商品或服务比本约定更具有“优势”，则可以提出按照第三方的商品价格或服务报酬，要求重新制定本协议；若协商不成，则商品需方或服务被提供方有权宣告终止本协议，终止宣告自送达之日起生效。
（五）交易结算
双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。
（六）合同期限
合同有效期为三年，自协议生效之日起计算。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
经过长期合作，公司与泰格林纸已形成稳定的合作关系。近三年公司与泰格林纸之间相互供应商品和提供服务的日常关联交易情况：2008年，公司关联采购总额为260,200,346.99元，关联销售总额为93,486,942.60元；2009年，公司关联采购总额为1,079,046,319.63元，关联销售总额为66,530,657.95元；2010年，公司关联采购总额为1,222,376,410.65元，关联销售总额为73,509,631.23元。本关联交易为公司正常开展业务所需，以市场价格为原则进行交易，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司与控股股东签订《泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议》，以市场价格为原则供应商品、提供服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事意见
（三）泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司供应商品及服务框架协议
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-003
岳阳林纸股份有限公司
关于与中国纸业投资总公司
签订关联交易框架协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2011年公司及子公司与中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）及其所属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司以外）发生了煤炭采购、浆板购销、纸品销售等交易，为了充分利用中国纸业拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置，根据相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》，公司与中国纸业经友好协商，本着平等、互利的基础，决定签订《中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，今后三年内相互提供相关产品及服务。因中国纸业为公司实际控制人，该事项构成关联交易。
《关于签订<中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》已于2011年12月29日经公司第四届董事会二十六次会议审议通过，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决，独立董事发表了独立意见。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
公司名称：中国纸业投资总公司
住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
法人代表：童来明
注册资本：人民币231,928.80万元
经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
截至2010年12月31日，中国纸业总资产986,225万元，净资产390,527万元，2010年主营业务收入918,897万元，净利润25,600万元。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、双方提供的产品或服务
（1）中国纸业与公司应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
（2）中国纸业与公司提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板等，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式）。
（3）中国纸业与公司双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。
2、双方支付费用的义务
（1）双方应就中国纸业所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付时间和方式向对方支付相关费用。
（2）如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，双方付款时间便为对方提供产品或服务后1个月内。
3、产品或服务费用的确定
（1）双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
（2）双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
A、关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
B、有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
C、若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
（3）某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
A、首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
B、若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据中国纸业或岳阳林纸提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
（4）除中国纸业与公司双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：
A、某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始。
B、某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格。
C、若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行。
D、若市场价格发生变动，则相应做出调整。
4、协议的有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。
四、独立董事意见
独立董事认为：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和直接控制人中国纸业投资总公司签订《中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，依照市场原则相互提供产品或服务，各项产品或服务的费用按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。同意此项关联交易。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见
3、中国纸业投资总公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-004
岳阳林纸股份有限公司
关于泰格林纸集团股份有限公司
认购本次非公开发行股票的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”、“本公司”）本次向特定对象非公开发行股票，认购对象为泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”），发行数量为不超过2亿股。泰格林纸为公司控股股东，本次认购公司股份的行为构成关联交易。
2、本次关联交易有利于公司增强竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化资本结构。
3、关联人回避事宜：公司第四届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行时，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭已对相关关联交易的议案回避表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该相关关联交易议案回避表决。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行的对象为泰格林纸。泰格林纸以现金方式认购本次发行的全部股份，不超过2亿股。
泰格林纸目前直接持有本公司22.48%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次泰格林纸认购公司股份构成关联交易。
公司于2011年12月29日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订＜股份认购协议＞的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决，独立董事发表了独立董事意见。
根据本公司章程及有关规定，此项交易尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方介绍
公司名称：泰格林纸集团股份有限公司
法人代表：童来明
注册资本：人民币408,394 万元
经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。
泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一，拥有全资、控股子公司十余家，下辖岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大原料基地和生产基地。2008年、2009年、2010年，湖南泰格林纸集团有限责任公司实现主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元，实现利润总额分别为1.78亿元、0.98亿元、1.74亿元。
三、本次关联交易的价格及定价依据
公司与泰格林纸于2011年12月29日签订《股份认购协议》，拟向泰格林纸非公开发行A 股股票，泰格林纸以现金认购公司本次非公开发行股份，不超过2亿股。本次非公开发行股票发行价格为5.34元/股，不低于公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行调整，发行对象认购的股数不因此进行调整。
四、交易协议的主要内容
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
2、认购方式和数量
泰格林纸以现金方式认购岳阳林纸本次非公开发行不超过2亿股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数不因此进行调整。
4、锁定期
泰格林纸本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行方案将导致泰格林纸有义务向岳阳林纸的其他全体股东发出全面收购要约，泰格林纸承诺自本次发行结束之日起3年内不转让其持有的岳阳林纸股份，并提请岳阳林纸股东大会非关联股东同意泰格林纸免于以要约方式增持股份。
5、协议生效条件
《股份认购协议》自如下条件全部满足后生效：
1、岳阳林纸董事会批准本次发行及本协议；
2、泰格林纸有权机关批准本协议；
3、岳阳林纸本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；
4、岳阳林纸股东大会批准本次发行及本协议；
5、岳阳林纸本次发行获得中国证监会核准；
6、中国证监会豁免泰格林纸本次要约收购义务；
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
五、关联交易的目的及对公司的影响
通过本次关联交易，公司将优化资本结构，提高抗风险能力，降低财务费用，提高公司盈利水平。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、独立董事的意见
独立董事认为：1、本次提交公司董事会审议的《关于与泰格林纸集团股份有限公司签订〈股份认购协议〉的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可；2、公司本次非公开发行股票涉及的该项关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；3、本次非公开发行涉及的该关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；4、同意该项关联交易。
七、备查文件
1、公司与泰格林纸签订的《股份认购协议》
2、公司第四届董事会第二十六次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-005
岳阳林纸股份有限公司
关于为全资子公司银行授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2012年度授信额度使用及为全资子公司银行授信提供担保的议案》，为减少相关财务费用，公司同意2012年为各子公司的34.981亿元银行用信提供保证担保，其中：湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）1.8亿元，永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）8.851亿元，湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）24.33亿元。
由于湘江纸业、骏泰浆纸的资产负债率超过70%，根据公司章程的有关规定，本次担保经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。公司提请董事会在股东大会上述授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理为全资子公司银行授信提供担保相关事宜。
二、被担保方的基本情况
1、湖南茂源林业有限责任公司
住所：岳阳市城陵矶长江路2号
法定代表人：唐作钧
注册资本：47,148万元
经营范围：工业原料林种植、抚育、管理；林业技术的科研开发；木方、板材、木片的加工、销售；木及竹制品、原木、原条、苗木、移植木类的培育、销售，活立木的收购和销售
茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2010年末，该公司总资产为179,512.14万元，净资产65,351.21万元，总负债114,160.93万元，资产负债率为63.60%；拥有林业面积105万亩。2010年该公司实现营业收入11,277.30万元，利润总额4,603.07万元，净利润4,594.24万元。
截至2011年9月30日，该公司总资产为19.01亿元，总负债9.90亿元，净资产9.11亿元，2011年1-9月实现营业收入7,455.22万元，利润总额1,941.12万元，净利润1,939.96万元（未经审计）。
2、永州湘江纸业有限责任公司
住所：永州市冷水滩区下河线路105号
法定代表人：李正国
注册资本：25000万元人民币
经营范围：化工产品（不含监控化学品、易制毒化学品）；发电；纸浆、纸的制造、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；物业管理；技术开发、咨询；建筑材料；造纸原料的栽培、收购、加工、销售
湘江纸业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2010年12月31日，该公司总资产为141,486.82万元，净资产为41,729.79万元，负债总额为99,757.03万元，资产负债率为70.51%。2010年实现营业收入96,445.61万元，利润总额6,405.49万元，净利润5,668.79万元。
截至2011年9月30日，该公司总资产为15.35亿元，总负债10.77亿元，净资产4.58亿元，2011年1-9月实现营业收入82,965.76万元，利润总额5,654.80万元，净利润4,819.80万元（未经审计）。
3、湖南骏泰浆纸有限责任公司
住所： 湖南省怀化工业园区
法定代表人： 徐远梅
注册资本： 102,220.92万元
经营范围：纸浆、机制纸及纸板的制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务
骏泰浆纸是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2010年12月31日，该公司总资产为530,518.05万元，净资产为76,181.63万元，负债总额为454,336.42万元，资产负债率为85.64%。2010年生产商品木浆36万吨，实现营业收入198,418.32万元，利润总额14,193.74万元，净利润11,111.09万元。
截至2011年9月30日，该公司总资产为49.46亿元，总负债38.79亿元，净资产10.67亿元，2011年1-9月实现营业收入135,197.73万元，利润总额8,625.51万元，净利润8,444.91万元（未经审计）。
三、担保风险的评估
本次担保是为了满足茂源林业、湘江纸业、骏泰浆纸生产经营需要。此三家公司盈利能力良好，未发生逾期贷款情况，且作为本公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。
四、独立董事意见
独立董事就担保事项发表意见如下：
1、公司为全资子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定。
2、该等子公司盈利能力良好，未发生逾期贷款情况，且作为公司的全资子公司，公司能有效防范和控制担保风险。
同意本次担保。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日