股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2012-001

  浙江三花股份有限公司

  2009年重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2009年1月完成的重大资产重组中向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）非公开发行的股份，以及三花控股及其一致行动人张亚波所持有的三花股份IPO前发行的股份，本次解除限售股份数195,239,286股。

2、本次限售股份可上市流通日为2012年1月5日。

一、公司重大资产重组相关情况

2008年10月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］1170号文核准，公司向三花控股集团有限公司非公开发行15,100万股人民币普通股购买其持有的相关资产，并于2009年1月5日发行完成并上市。

二、本次重大资产重组有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况

1、本次重大资产重组向三花控股集团有限公司发行新增股份151,000,000股为有限售条件的流通股，三花控股承诺该部分新增股份自本次发行完成之（2009年1月5日）日起36个月后经公司申请可以上市流通。

2、除本次发行的新增股份外，三花控股及一致行动人张亚波在本次重大资产重组中承诺其原在本公司拥有权益的股份（IPO前发行的股份），分别为36,839,286股、7,400,000股，自本次发行完成之（2009年1月5日）日起36个月内不上市交易和转让，限售期满后方可上市流通。

根据上述承诺，三花控股按照股权分置改革承诺原本于2008年11月21日可上市流通的36,839,286股有限售条件股份未申请上市流通，并于2009年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了追加锁定。张亚波持有的于2007年11月21日全部解除限售可上市流通的7,400,000股股份，于2009年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司重新进行了锁定。

3、上述所有限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市流通交易。

4、三花控股集团有限公司和张亚波不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。

三、本次有限售条件流通股的上市流通情况

根据三花控股集团有限公司及张亚波的承诺及有关规定，本次重大重组中三花控股与张亚波持有的上述限售流通股36个月限售期将于2012年1月5日届满。本次限售股可上市情况如下表：

序号	限售股东名称	持有限售股份数量（股）	本次可上市流通股份数量（股）	本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%）	限售股份质押冻结数量（股）	备注
1	三花控股集团有限公司	36,839,286	36,839,286	12.39	36,830,000	[注1]IPO前发行
2		151,000,000	151,000,000	50.78	126,000,000	[注2]2009年1月5日重大资产重组非公开发行
3		3,336,866			3,300,000	[注3]2010年12月28日非公开发行
4	张亚波	7,400,000	7,400,000	2.49		[注4]IPO前发行
	合 计	198,576,152	195,239,286	65.66	166,130,000

注1：三花控股集团有限公司持有公司IPO前发行股份36,839,286股，其中符合本次上市流通条件的限售股份36,830,000股存在质押冻结情况，该部分股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为9,286股。

注2：三花控股集团有限公司持有公司2009年1月5日重大资产重组非公开发行股份151,000,000股，其中符合本次上市流通条件的限售股份126,000,000股存在质押冻结情况，该部分股份待解除冻结后方可上市流通，本次实际可上市流通的数量为25,000,000股。

注3：三花控股集团有限公司持有公司2010年12月28日非公开发行股份3,336,866股，根据三花控股集团有限公司承诺，该股份自非公开发行股票上市之日（2010年12月28日）起36个月不得转让，可上市流通时间为2013年12月28日。

注4：张亚波作为公司董事兼总经理，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等的相关规定，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，为此，张亚波本次实际可上市流通股份数量为其解除限售股份的25%。

四、股份变动情况表

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	198,576,152	66.78	3,336,866	1.12
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	198,576,152	66.78	3,336,866	1.12
其中：境内非国有法人持股	191,176,152	64.29	3,336,866	1.12
境内自然人持股	7,400,000	2.49
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	98,792,514	33.22	294,031,800	98.88
1、人民币普通股	98,792,514	33.22	294,031,800	98.88
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	297,368,666	100.00	297,368,666	100.00

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，保荐机构海通证券认为：三花控股集团有限公司及张亚波所持有的三花股份IPO前发行的股份及2009年1月5日重大资产重组时非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；上述限售股股东均不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。故三花股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意三花股份本次有限售条件流通股上市流通。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2012年1月4日