证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-001

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2011年12月31日以通讯方式召开。会议通知于12月23日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）及本公司《公司章程》的有关规定，独立董事赫国胜、杨德勇辞职至今仍需履行独立董事职责），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事周静波、蒋晖、宋金球、刘振波、李书锋和赫国胜、杨德勇出席了会议。会议由公司董事长周静波主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过了关于湖南国恒铁路有限公司的《股权转让协议》

按照《股权转让协议》，公司拟将持有的湖南国恒铁路有限公司（以下简称“湖南国恒”）90%的股权以人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）的价格转让给邓新秋。该股权转让价格是依据北京国有大正资产评估有限公司出具的国有大正评报字(2011)第4476A号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司90%股权项目资产评估报告》的净资产评估价值为基础，经双方协商确定。转让该项股权后本公司不再持有湖南国恒股权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议》

按照《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议》，公司拟将持有的北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北京茂屋”）80%的股权以人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）的价格转让给天津市恒运通昌建筑材料有限公司。该股权转让价格是依据中铭国际(北京)资产评估有限公司出具的中铭评报字[2011]第0087号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》中的净资产评估价值为基础，经双方协商确定。转让该项股权后本公司不再持有北京茂屋股权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-002

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于罗定至春湾铁路改建项目有关问题的

复函公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、春罗铁路概况

2009年，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）完成非公开发行股票683,693,750股A股，募集资金总额218,782 万元，实际募集资金净额为211,282 万元。通过此次非公开发行，公司对春湾——罗定铁路（以下简称“春罗铁路”）项目投资16,373万元，用于收购中铁罗定24.43%的股权。

公司控股子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）主要承担春罗铁路的管理及运营工作。

春罗铁路是经广东省计委1992年7月31日以粤计交[1992]692号文批准立项，1993年12月6日广东省建委以粤建函[1993]402号文批复同意，铁道部第四勘察设计院勘测设计。春罗铁路自1994年9月开工，1999年12月22日全线铺通，经过一年的整道、初验等工作，于2000年12月26日投入试运营，2003年实现全国直通运输。

二、项目改建原因及进展情况

春罗铁路自建成投入运营以来，由于地方经济发展滞后和“尽头线”的客观原因，运量不足，实际运量远远低于设计运量水平。但从春罗铁路在全国路网中的地理位置来看，其发展潜力较大。鉴于上述情况，子公司中铁罗定向云浮市发展改革局提交改建申请。

2011年12月30日，本公司董事会收到由广东省发展和改革委员会于2011年12月27日向云浮市发展改革局下发的《关于罗定至春湾铁路改建项目有关问题的复函》（粤发改交通函【2011】3186号），函复内容如下：

为适应地方经济社会发展需求，完善粤西铁路网布局，提高路网整体运营效益，原则支持对罗定至春湾铁路进行改建。按来文，本项目为企业投资项目，请项目业主单位按照《广东省企业投资项目核准暂行办法》的有关规定，编制项目申请报告，完善各项前置条件后，按程序上报核准。

公司董事会将根据春罗铁路改建项目的批复进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意。

特此公告。

备查文件：

1、《关于罗定至春湾铁路改建项目有关问题的复函》（粤发改交通函【2011】3186号）

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一二年一月四日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-003

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于转让子公司

北京茂屋房地产开发有限责任公司

80%股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

2011年12月28日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）与天津市恒运通昌建筑材料有限公司（以下简称“恒运通昌”）签署了《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议》。

按照协议，本公司将持有的北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北京茂屋”）的80%股权以人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）的价格转让给恒运通昌。转让该项股权后本公司不再持有北京茂屋股权。

本次股权转让不构成关联交易。

2011年12月31日，本公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于北京茂屋房地产开发公司之股权转让协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、交易对方当事人情况介绍

1、天津市恒运通昌建筑材料有限公司

注册地址：天津市华苑产业园区榕苑路一号鑫茂软件大厦A区902室。

法定代表人：黄辉

注册资本：7,000万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2005年11月1日

注册号：120193000007438

税务登记证：国（地）税津字120117780326772号

主营业务：建筑工程施工；建筑材料、金属材料批发兼零售；新材料的技术开发、咨询、服务、转让。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）恒运通昌的股东为黄辉（持股79%），杨谨华（21%）。恒运通昌与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

2、天津市恒运通昌建筑材料有限公司最近三年发展状况

恒运通昌致力于打造具有市场化的投资管理型公司，近三年积极开展投资项目的行业分析和市场竞争力分析，投资了一批优质、具有较大升值潜力的项目，实现了可观收益。截至2011年11月30日，总资产约2.75亿元，净资产约1.93亿元。

3、恒运通昌与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本公告日，不存在占用本公司资金的情况。

4、最近一年及一期财务会计报表主要数据

单位：人民币元

项目	2010年12月31日	2011年11月30日
资产总额	202,611,249.78	274,855,336.56
流动负债总额	23,855,999.79	81,620,969.61
负债总额	23,855,999.79	81,620,969.61
所有者权益	178,755,249.99	193,234,366.95
项目	2010年1—12月	2011年1—11月
营业利润	19,683,557.84	18,506,293.32
净利润	14,762,668.38	14,479,116.96

5、最近五年，天津市恒运通昌建筑材料有限公司未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、交易标的基本情况

1、北京茂屋房地产开发有限责任公司

注册地址：北京市西城区白纸坊西街17号院恬心家园9号楼205。

法定代表人：李萍

注册资本：9000 万

注册号：110000001635936

税务登记：京税证字110104717789635号

成立日期：2000年8月23日

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。

股东持股情况：天津国恒铁路控股股份有限公司出资人民币7,200万元，占注册资本的80%；北京天桥建设集团有限公司出资人民币1,800万元，占注册资本的20%。

北京茂屋的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及北京茂屋的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、最近一年及一期财务会计报表主要数据

单位：人民币元

项目	2010年12月31日	2011年11月30日
资产总额	174,804,186.52	175,125,547.70
其中：货币资金	4,890,927.95	4,404,882.67
预付账款	10,500,000.00	10,500,000.00
其他应收款	26,806,293.41	29,034,236.53
负债总额	48,256,979.01	66,547,965.48
其中：预收账款	4,946,937.00	6,990,074.00
应付账款	3,739,430.58	3,739,430.58
所有者权益	126,547,207.51	108,577,582.22
项目	2010年1—12月	2011年1—11月
营业收入	3,850,466.74	2,122,,162.02
营业利润	538,821.16	42,673.88
净利润	284,988.92	30,374.71

北京茂屋截至2011年11月30日资产负债率：38.00%。上述财务数据均已经具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计。

3、北京茂屋不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用，上市公司不存在对北京茂屋的对外担保事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）《关于北京茂屋房地产开发公司之股份转让协议》的主要内容

1、转让方及受让方

股权转让方（甲方）：天津国恒铁路控股股份有限公司

受让方（乙方）：天津市恒运通昌建筑材料有限公司

国恒铁路将其持有的北京茂屋80%股权转让给恒运通昌。

2、交易价格确定方法：国恒铁路与恒运通昌均同意以2011年11月30日为评估基准日，以具有证券、期货从业资格的中铭国际(北京)资产评估有限公司出具的中铭评报字[2011]第0087号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》中的净资产评估价值为基础，经双方协商一致，由恒运通昌向国恒铁路支付股权转让款人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）。

3、协议生效的条件：协议经甲乙双方盖章后生效。

4、股份登记过户的条件及过户费的支付：

①按国家现行有关规定，对本次股权转让行为应批准机关均已获得批准或同意。②乙方履行完毕本协议所约定的所有付款义务。③本协议所约定的过户条件达到后，甲乙双方应积极配合，完成股权工商登记。④经甲乙双方协商一致，本次股权过户所涉费用，由乙方承担。

（二）定价情况

国恒铁路和恒运通昌均同意股份转让价格按照北京茂屋以2011年11月30日为基准日的净资产评估价值为基础，经双方协商确定，北京茂屋80%股权转让价格为人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）。具有证券、期货从业资格的中铭国际(北京)资产评估有限公司于2011年12月22日出具的中铭评报字[2011]第0087号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》显示：截止2011年11月30日，北京茂屋净资产评估价值为16,125.08万元。

五、涉及转让资产的其他安排

1、在达到股权过户条件后，国恒铁路应协助恒运通昌及时办理股权过户登记和工商变更登记手续。

2、国恒铁路保证本次转让的股权为其真实所有，并没有用于质押等其他股权转让受限的情形；也不存在占用或未结清北京茂屋资产或应付款项等情形，或已做出妥善安排。

3、股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向协议两方分别收取的所有税费）均由乙方负担和缴纳。

六、转让资产的目的和对公司的影响

受国家对房地产行业宏观调控政策影响，北京茂屋在经营期间的经营收益已无法达到我公司的预期，为了促进公司的整体结构优化，本公司决定转让北京茂屋80%股权，以便回收资金投资其他优质资产，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

本公司与交易对手恒运通昌进行了充分的协商和沟通，同时对其转让款的支付能力及以往的资信状况也进行了详细的尽职调查。本公司董事会认为：恒运通昌拥有支付股权转让款的能力，本次交易的款项回收不存在风险。

本次股权转让的价格为人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00），通过本次股权转让可使本公司2012年度实现投资收益4,213.79万元，扣除所得税后2012年度可实现股权转让净收益3,160.34万元。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合本公司长远发展的利益；

2、本公司转让北京茂屋房地产开发有限责任公司80%股权的定价是以具有证券、期货从业资格的中铭国际(北京)资产评估有限公司出具的中铭评报字[2011]第0087号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》中的净资产评估值为基础经双方协商确定。我们认为本次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；

3、中铭国际(北京)资产评估有限公司在评估过程中充分保持了独立性，完全胜任评估机构的职能。

八、备查文件目录

1、《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司股权转让之协议书》；

2、《北京茂屋房地产开发有限责任公司2011年1-11月专项审计报告》（中磊专审字[2011]第0640号）；

3、天津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京茂屋房地产开发有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告摘要》(中铭评报字[2011]第0087号)；

4、《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2012-004

天津国恒铁路控股股份有限公司

转让湖南国恒铁路有限公司90%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2011年12月23日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）与自然人邓新秋签署了关于湖南国恒铁路有限公司（以下简称“湖南国恒”）的《股权转让协议》。

按照协议，本公司将持有的湖南国恒90%股权以人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）的价格转让给邓新秋。转让该项股权后本公司不再持有湖南国恒股权。

本次股权转让不构成关联交易。

2011年12月31日，本公司第八届董事会第九次会议审议通过了关于湖南国恒的《股权转让协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、交易对方当事人情况介绍

1、邓新秋

身份证号：430103195910143519

住址：长沙市天心区书院路创远景园7栋504房。

2、邓新秋与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

3、最近五年，邓新秋未受过行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、交易标的基本情况

湖南国恒铁路有限公司

注册地址：长沙市雨花区人民中路245号2609室

法定代表人：周静波

注册资本：人民币7,200万元

注册号：430000000046908

税务登记证：湘国税登字43011173899171X

成立日期：2002年6月25日

公司类型：有限责任公司

经营范围：铁路建设与投资（法律、行政法规、国家政策规定需审批的项目经批准后方可从事）；高新技术产品的开发；房屋租赁；商品贸易（国家禁止或限制的除外）。

股东持股情况：天津国恒铁路控股股份有限公司出资人民币6,480万元，占注册资本的90%；自然人向兴出资人民币720万元，占注册资本的10%。

湖南国恒的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及湖南国恒的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、最近一年及一期财务会计报表主要数据：

单位：人民币元

项目	2010年12月31日	2011年11月30日
资产总额	95,074,980.34	105,605,714.32
其中：货币资金	712,118.27	4,570,158.62
预付账款		1,841,940.00
其他应收款	20,466,984.03	30,008,833.82
负债总额	601,837.42	29,323,487.13
其中：应付票据	0.00	8,000,000.00
应付股利	0.00	20,000,000.00
所有者权益	94,473,142.92	76,282,227.19
项目	2010年1-12月	2011年1-11月
营业收入	11,576,250.00	10,611,562.50
营业利润	4,332,308.08	2,550,431.70
净利润	3,245,506.29	1,809,084.27

湖南国恒截至2011年11月30日资产负债率为：27.77%。湖南国恒2011年度较2010年度所有者权益减少是因2011年完成对2010年度利润分配2,000万元所致。

上述财务数据均已经具有证券、期货从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计。

3、湖南国恒不存在对上市公司国恒铁路及其子公司的资金占用，上市公司不存在对湖南国恒的对外担保事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）关于湖南国恒的《股权转让协议》的主要内容

1、转让方及受让方

转让方（甲方）：天津国恒铁路控股股份有限公司

受让方（乙方）：邓新秋

国恒铁路将其持有的湖南国恒90%股权转让给邓新秋。

2、交易价格确定方法：国恒铁路与邓新秋均同意以2011年11月30日为评估基准日，以具有证券、期货从业资格的北京国有大正资产评估有限公司出具的国有大正评报字(2011)第4476A号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司90%股权项目资产评估报告》的净资产评估价值为基础，经双方协商由邓新秋向国恒铁路支付股权转让款人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）。

3、湖南国恒债务的清偿：自本协议签订之日前全部债务由甲方承担和解决，全部债权由甲方享有；因湖南国恒在本协议签订之日前的债务所引起的法律纠纷导致乙方经济损失的，由甲方承担。

（二）定价情况

国恒铁路和邓新秋均同意股份转让价格按照湖南国恒以2011年11月30日为评估基准日的净资产评估价值为基础，由双方协商确定。经具有证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司于2011年12月28日出具的国友大正评报字(2011)第4476A号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司90%股权项目资产评估报告》显示：截止2011年11月30日，湖南国恒净资产评估值为8,272.97万元。经双方协商，湖南国恒90%股权转让价格为人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00）。

五、涉及转让资产的其他安排

本协议生效当日，甲方与乙方及其指定关联方签署办理湖南国恒股权转让工商变更登记所需的全部文件，并委托乙方指定人员办理股权变更登记。甲方同时将湖南国恒公司的营业执照、印鉴、财务资料、合同及文件全部交给乙方，乙方正式派出人员进驻湖南国恒公司行使管理权，并接收除上述内容以外的其他任何湖南国恒公司及项目、项目用地有关的文件、资料及资产。

六、转让资产的目的和对公司的影响

因湖南国恒外部投资环境发生变化，湖南国恒的经营收益远未达到我公司的预期，根据本公司整体战略需求，进一步集中优势资源，做大做强公司产业，促进公司的整体结构优化，本公司决定转让湖南国恒90%股权，以便回收资金投资其他优质资产。

本公司与交易对手邓新秋进行了充分的协商和沟通，同时对其转让款的支付能力及以往的资信状况也进行了详细的尽职调查。本公司董事会认为：邓新秋拥有支付股权转让款的能力，本次交易的款项回收不存在风险。

本次股权转让的价格为75,000,000.00元，通过本次股权转让可使本公司2012年度实现投资收益634.60万元，扣除所得税后2012年度可实现股权转让净收益475.95万元。

该股权转让的交易价格客观、公允且合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

七、独立董事意见简介

独立董事认为：

1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合本公司长远发展的利益；

2、本公司转让湖南国恒铁路有限公司90%股权的定价是以具有证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字(2011)第4476A号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司90%股权项目资产评估报告》中的净资产评估值为基础经双方协商确定。我们认为本次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；

3、北京国友大正资产评估有限公司在评估过程中充分保持了独立性，完全胜任评估机构的职能。

八、备查文件目录

1、湖南国恒铁路有限公司《股权转让协议》；

2、《湖南国恒铁路有限公司2011年1-11月专项审计报告》（中磊专审字[2011]第0656号）；

3、《天津国恒铁路控股股份有限公司拟转让其持有的湖南国恒铁路有限公司90%股权项目资产评估报告》(国友大正评报字(2011)第4476A号)；

4、《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日