股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2012-001

  济南钢铁股份有限公司

  关于重大资产重组事宜

  获中国证监会核准公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  济南钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准济南钢铁股份有限公司向济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并莱芜钢铁股份有限公司的批复》[证监许可【2011】2151号]，本公司重大资产重组事宜于2011年12月30日获得中国证监会核准。山东钢铁集团有限公司收到中国证监会《关于核准豁免山东钢铁集团有限公司及其一致行动人要约收购济南钢铁股份有限公司股份义务的批复》[证监许可【2011】2152号]，山东钢铁集团有限公司及其一致行动人关于豁免要约收购的申请于同日获得中国证监会核准。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司后续公告。

  有关本公司重大资产重组的具体内容，详见本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的重组报告书等文件。

  特此公告。

  济南钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年一月五日

  股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2012-002

  济南钢铁股份有限公司

  关于济南钢铁股份有限公司

  换股吸收合并、发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2011年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》披露了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  本公司重大资产重组事项于2011年11月9日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。 中国证监会于2011年12月30日正式核准了上述重大资产重组事项。

  根据中国证监会111068号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件和《关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]341号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书及上市部函中提出的问题，并对重组报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：

  1、莱钢股份于2011年5月27日实施了2010年度分红方案，依据换股吸收合并协议的约定，对莱钢股份的换股价格、换股比例和现金选择权行权价格等进行了除息调整。

  2、在“重大事项提示5”和“第七章 本次交易的合规性及合理性分析 一、本次交易的合规性分析 （二）关于本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 （2）在考虑行使收购请求权和现金选择权的情况下”中补充披露了在上市公司股东全部实施收购请求权和现金选择权的情况下维持上市地位的具体措施。

  3、在“重大事项提示5”中补充披露了山钢集团关于增加济南钢铁社会公众股东人数及社会公众股数量的承诺。

  4、在“重大事项提示11”中补充披露了房地产权证存在的瑕疵以及山钢集团做出的进一步承诺。

  5、在“重大事项提示12”中补充披露了上市公司拟实施的现金分红政策以及控股股东的相关承诺。

  6、在“第九章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争情况”中补充披露了上市公司与山钢集团体系内其他钢铁业务是否存在同业竞争情况，以及后续解决方案和时间表。

  7、在“第九章 同业竞争与关联交易 二、关联交易情况 （五）本次交易完成后规范及减少关联交易的措施 2、减少关联交易的措施”中补充披露了重组完成后济南钢铁减少关联交易的具体措施。

  8、在“第十一章 董事会讨论与分析 三、交易前后济南钢铁财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 （三） 未来发展趋势分析 3、重组完成后的整合计划”中补充披露了重组后的上市公司对业务整合、公司治理方面的安排，及济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司未来的业务定位等。

  9、在“第四章 本次交易相关各方的基本情况”、“第六章中的第四节 拟购买济钢集团资产基本情况介绍和第七节 拟购买莱钢集团资产基本情况介绍”、“第八章 业务与技术”、“第九章中的第二节 关联交易”、“第十章 财务会计信息”和“第十一章 董事会讨论与分析”中补充披露了2011年上半年的财务资料。

  修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  济南钢铁股份有限公司董事

  二〇一二年一月五日