第四届董事会2012年第一次临时
会议决议公告暨召开公司2012年
第一次临时股东大会的通知公告
股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2012-临001
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第四届董事会2012年第一次临时
会议决议公告暨召开公司2012年
第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第四届董事会2012年第一次临时董事会会议于2011年12月31日发出会议通知，2012年1月4日上午9:00以通讯表决方式召开，公司9名董事全部参加了会议的表决，并形成如下决议：
一、审议《关于投资大连中山信德小额贷款有限公司的议案》
公司拟投资参股大连中山信德小额贷款有限公司，投资金额500万元，占其股份的10%，所需资金由公司自筹解决。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议《关于公司开发建设旅游项目的议案》
根据2011年10月10日召开的公司第四届董事会2011年第四次临时董事会审议通过的《关于公司2011年-2013年投资规划的议案》，公司一方面积极利用现有展馆进行升级改造，开辟新的利润增长点，另一方面抓紧整合星海湾周围的旅游资源，现拟投资2.42亿元进行旅游项目的开发建设（详见附件），拓展公司现有主营业务，逐步改变公司主营业务单一，抵抗风险能力较弱的劣势，提高公司市场竞争力，扩大公司产业规模，拉动公司业绩增长，使公司能够长期可持续发展。
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关开发事宜。公司将根据各类项目进展情况，及时履行披露义务。
三、审议《关于公司二○一二年度信贷额度的议案》
审议通过大连圣亚旅游控股股份有限公司2012年度信贷额度为 40,000万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度5,200万元。
四、审议《关于召开公司2012年第一次临时股东大会》的议案
该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司于2012年1月20日召开2012年第一次临时股东大会。
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年1月20日上午10:00
2、会议地点：公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长刘达先生
5、召开方式： 现场召开
（二）会议议题
1、审议《关于公司开发建设旅游项目的议案》
2、审议《关于公司二○一二年度信贷额度的议案》
（三）出席对象
1、公司董事、监事及董事会秘书；
2、截止2012年1月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；
3、公司聘任的律师。
（四）出席会议登记方法
1、登记方式：
本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年1月16日至2012年1月17日，上午8:30-11:30，下午1:00-4:30。
3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人帐户卡和持股凭证。
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号
邮政编码：116023
联系电话：0411-84685225
传 真：0411-84685217
联 系 人：丁霞 惠美娜
2、会议费用：
参会股东会费自理。
（六）授权委托书
兹授权 先生/女士代表本单位（个人）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇一二年一月四日
【附件】
根据2011年10月10日召开的公司第四届董事会2011年第四次临时董事会审议通过的《关于公司2011年-2013年投资规划的议案》，公司一方面积极利用现有展馆进行升级改造，开辟新的利润增长点，另一方面抓紧整合星海湾周围的旅游资源，现拟投资约2.42亿元进行旅游项目的开发建设，拓展公司现有主营业务，逐步改变公司主营业务单一，抵抗风险能力较弱的劣势，提高公司市场竞争力，扩大公司产业规模，拉动公司业绩增长，使公司能够长期可持续发展。
一、大连圣亚改扩建项目
为满足现代社会经济不断发展和人们不断增长的旅游多元化消费的需求，公司现拟投资14,200万元，进行大连圣亚改扩建项目，开发体验式旅游和影视旅游两种新型专项旅游形式。此项目包括：拟投资9,200万元利用公司原有极地东区建筑进行装修改造，开发建设大型分屏壁挂式动感球幕影院；同时拟投资5000万元利用星海广场闲置百年城雕地下建筑进行装修改造，建设大型地下情景式探险体验乐园，提高游客的参与性和娱乐性。
公司与大连星海湾商务区旅游管理有限公司（以下简称“旅游公司”）签署《投资合作协议书》，双方合作开发百年城雕地下情景式探险体验乐园项目。公司拟先期投资5,000万元用于项目基础建设及购买设备设施等，旅游公司负责提供项目所需的建设用地或物业经营权，办理取得项目实施所需要的各项政府审批手续。
该项目的建设顺应海滨度假旅游的休闲化趋势和创新化趋势，满足游客日益增长的体验式需求，有利于发挥大连星海湾旅游集群效应；有利于公司发展多种形式的旅游产品，提升公司品牌知名度，拓展公司主营业务；有助于公司开拓新兴娱乐市场创造新的利润增长点。
二、开发建设三山岛“海上看大连”旅游项目
随着国内外海滨旅游日益成为旅游业的热点，海岛游成为旅游时尚新宠。公司拟投资10,000万元开发建设大连三山岛“海上看大连”旅游项目，开设全年均可航行的新航线，全力将大连三山岛开发成为集海上游览、休闲度假、商务会议、养生健体，海鲜美食、海钓等综合性旅游项目。
项目资金分配为拟投入2,600万元用于取得三山岛大岛独家经营权，7,400万元用于购买两艘船舶、建造码头及项目前期铺底流动资金。公司与大连市三山岛管委会签订关于三山岛大岛的租赁合同，租赁期限为20年，租金为2011年和2012年每年为人民币33万元，按季均付；2013年及以后，每年的租金按照在前一年的基础上逐年递增20%的方式确定，按季均付。双方约定经营期限届满前三个月内，磋商三山岛经营权的续展事项，在同等条件下，乙方享有优先续展的权利，续展期限将不低于20年。
公司与大连远东造船有限公司签订《船舶建造合同》订购2艘旅游观光客船，用于开发海上看大连项目使用，合同价款总金额为3,070万元。公司与大连城达投资有限公司签订支付前期开发整理费用的付款协议，依据中准连专审字[2011]73号《专项审核报告》，合同金额为2,519.59万元。
开发建设三山岛“海上看大连”项目顺应大连市政府在“十二五”期间全力打造滨海旅游名城的大连旅游业的发展大形势， 该项目对改善公司主营业务结构，增强综合竞争力，加强抵御市场风险的能力，提高经营效益等具有重要战略意义。
三、其他
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过并授权公司董事会办理相关开发事宜。公司将根据各类项目进展情况，及时履行披露义务。
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2012-临002
大连圣亚旅游控股股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：开发建设旅游项目
●投资金额：投资2.42亿元进行旅游项目的开发建设
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：因受政策法规、宏观经济、旅游市场等因素
影响，具有一定的投资风险，公司将加强管理，以不同的对策和措施控制和化解风险，确保公司的投资收益顺利实现。
●本次投资需经公司股东大会批准后生效。
一、对外投资概述
（一）对外投资项目
根据2011年10月10日召开的公司第四届董事会2011年第四次临时董事会审议通过的《关于公司2011年-2013年投资规划的议案》，公司一方面积极利用现有展馆进行升级改造，开辟新的利润增长点，另一方面抓紧整合星海湾周围的旅游资源，公司拟投资约2.42亿元进行旅游项目的开发建设，拓展公司现有主营业务，逐步改变公司主营业务单一，抵抗风险能力较弱的劣势，提高公司市场竞争力，扩大公司产业规模，拉动公司业绩增长，使公司能够长期可持续发展。
1、 大连圣亚改扩建项目
为满足现代社会经济不断发展和人们不断增长的旅游多元化消费的需求，公司现拟投资14,200万元，进行大连圣亚改扩建项目，开发体验式旅游和影视旅游两种新型专项旅游形式。
2、 开发建设三山岛“海上看大连”旅游项目
公司拟投资10,000万元开发建设大连三山岛“海上看大连”旅游项目，开设全年均可航行的新航线，全力将大连三山岛开发成为集海上游览、休闲度假、商务会议、养生健体，海鲜美食、海钓等综合性旅游项目。
（二）协议概况
1、大连圣亚改扩建项目
公司与大连星海湾商务区旅游管理有限公司（以下简称“旅游公司”）签署《投资合作协议书》，双方合作开发百年城雕地下情景式探险体验乐园项目。公司拟先期投资5,000万元用于项目基础建设及购买设备设施等，旅游公司负责提供项目所需的建设用地或物业经营权，办理取得项目实施所需要的各项政府审批手续。
2、开发建设三山岛“海上看大连”旅游项目
公司与大连市三山岛管委会签订关于三山岛大岛的租赁合同，租赁期限为20年，租金为2011年和2012年每年为人民币33万元，按季均付；2013年及以后，每年的租金按照在前一年的基础上逐年递增20%的方式确定，按季均付。双方约定经营期限届满前三个月内，磋商三山岛经营权的续展事项，在同等条件下，乙方享有优先续展的权利，续展期限将不低于20年。
公司与大连远东造船有限公司签订《船舶建造合同》订购2艘旅游观光客船，用于开发海上看大连项目使用，合同价款总金额为3,070万元。公司与大连城达投资有限公司签订支付前期开发整理费用的付款协议，依据中准连专审字[2011]73号《专项审核报告》，合同金额为2,519.59万元。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会2012年第一次临时董事会会议于2011年12月31日发出会议通知，2012年1月4日上午9:00以通讯表决方式召开，公司9名董事全部参加了会议的表决，一致审议通过了《关于公司开发建设旅游项目的议案》。
（四）上述投资尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关开发事宜。公司将根据各类项目进展情况，及时履行披露义务。
二、投资协议主体的基本情况
（一）大连圣亚改扩建项目
名称：大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司
住所：大连市沙河口区中山路608-6号C-6室
法定代表人：林海
注册资本：壹仟柒佰柒拾叁万肆仟零玖拾壹元整
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（二）三山岛“海上看大连”旅游项目
名称：大连城达投资有限公司
注册地：大连市沙河口区中山路576-18号
法定代表人：刘海军
注册资本：捌仟万元整
经营范围：项目及实业投资；投资项目分析；受托理财服务；相关信息咨询；货物及技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发及销售（凭资质证经营）
三、投资标的的基本情况
1、 大连圣亚改扩建项目
该项目拟投资9,200万元利用公司原有极地东区建筑进行装修改造，开发建设大型分屏壁挂式动感球幕影院；同时拟投资5000万元利用星海广场闲置百年城雕地下建筑进行装修改造，建设大型地下情景式探险体验乐园，提高游客的参与性和娱乐性。
2、开发建设三山岛“海上看大连”旅游项目
该项目拟投资2,600万元用于取得三山岛大岛独家经营权，投资7,400万元用于购买两艘船舶、建造码头及项目前期铺底流动资金。
上述投资项目经公司董事会及股东大会审议通过后，公司将根据项目协议签订进展情况及时履行披露义务。
四、外投资对上市公司的影响
（一）资金来源：自有资金及银行贷款
（二）对上市公司影响：
大连圣亚改扩建项目顺应海滨度假旅游的休闲化趋势和创新化趋势，满足游客日益增长的体验式需求，有利于发挥大连星海湾旅游集群效应；有利于公司发展多种形式的旅游产品，提升公司品牌知名度，拓展公司主营业务；有助于公司开拓新兴娱乐市场创造新的利润增长点。
三山岛“海上看大连”项目顺应大连市政府在“十二五”期间全力打造滨海旅游名城的大连旅游业的发展大形势， 该项目对改善公司主营业务结构，增强综合竞争力，加强抵御市场风险的能力，提高经营效益等具有重要战略意义。
五、对外投资的风险分析
因受政策法规、宏观经济、旅游市场等因素影响，具有一定的投资风险，公司将加强管理，以不同的对策和措施控制和化解风险，确保公司的投资收益顺利实现。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、投资合同或协议；
3、本所要求的其他文件。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2012年1月4日