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首先，为加强对募集资金的用途及使用情况进行管理，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。

其次，发行人根据国家有关财经法律、法规和《公司章程》的要求，制定了一系列能有效加强财务控制体系、会计核算体系、规范资金使用的管理制度，并在经营中严格执行上述制度，确保工程项目所发生的各项支出都需报项目单位负责人、集团项目部负责人、集团公司分管副总经理层层审核签字后，由总经理审批，财务部门再按审批意见办理拨款手续。

最后，公司财务部门及相关主管部门等还将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

名 称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

住 所：兰州市城关区静宁路308号

法定代表人：臧秋华

注册资本：壹佰亿元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

公司经营范围：承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，以及经批准的其他业务等。

甘肃省国有资产投资集团有限公司成立于2007年11月，截至2010年底持有金川集团有限公司69.57%的股权、华龙证券有限责任公司66.63%的股权、甘肃省信托有限责任公司92.58%的股权，甘肃省电力投资集团公司100%的股权、甘肃省农垦集团有限责任公司100%的股权、甘肃省工业交通投资公司100%股权和甘肃国投投资咨询有限公司100%股权等。

（二）担保人财务情况

1、担保人主要财务数据

担保人2010年度主要会计数据

单位：万元

项 目	2010年度/末
资产总额	12,752,326.09
负债总额	7,900,705.52
所有者权益	4,851,620.57
其中：归属于母公司的所有者权益	3,634,429.40
营业总收入	9,351,319.15
净利润	242,474.14
其中：归属于母公司的净利润	156,269.82

2、担保人2010年经审计的财务会计报表（见附表五、六、七）

（三）担保人资信情况

甘肃国投作为国有独资企业，实际控制人是甘肃省国资委，其持有该公司100%的股权。该公司主要从事省政府授权范围内投资、融资业务，以及经批准的其他业务。甘肃国投以“创新、诚信、稳健”为宗旨，以服务于甘肃省经济社会发展为己任，为甘肃省重点建设项目提供投融资服务；通过资源整合，资本运营，推进甘肃国有资本战略布局调整和产业结构优化升级；充分发挥产业孵化器职能，构建先导性产业发展和企业科技创新创业平台，促进甘肃基础设施建设优势企业和特色产业快速发展。

甘肃国投目前经营范围主要涉及电力行业、有色金属行业、农业、金融业等领域。该公司旗下的金川集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省工业交通投资公司、甘肃省信托投资有限责任公司、华龙证券有限责任公司等是甘肃省重点发展的优质企业，在西部地区处于各行业的龙头地位，在市场上占有一定的市场份额。目前重点投资的项目涉及铁路、公路、有色冶金、装备制造和信托投资等产业。

截至2010年12月31日，甘肃省国有资产投资集团有限公司的资产总额为12,752,326.09万元，负债总额为7,900,705.52万元，所有者权益合计为4,851,620.57万元，其中归属于母公司的所有者权益为3,634,429.40万元。2010年度，该公司实现营业收入9,351,319.15万元，净利润242,474.14万元，其中归属于母公司的净利润156,269.82万元。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。

综合分析，甘肃省国有资产投资集团有限公司资产实力雄厚，生产经营情况良好，融资渠道丰富，资信水平很高，由甘肃省国有资产投资集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。

二、本期债券偿付计划

公司在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司现金流状况，对本期债券的按期偿付作了细致的安排。

（一）偿债资金的安排

针对公司未来发展规划、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，公司为本期债券的偿付建立起了以公司专项偿债基金账户、自有资金和其他外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的财务保障体系。

1、专项偿债基金账户

公司将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，按约定偿付本期债券本息。

2、公司自有资金

偿债资金将首先来源于公司整体的盈利能力，以农业和工业为主的主营业务将为公司创造大量利润和现金流。

3、其他外部融资

其他外部融资指公司发挥整体融资能力，或通过其他特定渠道筹集还本付息的资金，主要包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非现金资产等方式。

（二）偿债人员的安排

公司将成立由总经理为组长，以财务部门为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作。偿债工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源，偿债资金的划付提前做好安排，确保在债券偿付日前第10个工作日，偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足额偿付。

三、偿债保障措施

（一）良好的盈利能力和发展前景是本期债券的基本保证

公司近年来发展迅速，且财务结构日趋稳健，资产负债水平稳步下降，截至2010年12月31日，公司资产负债率为49.88%；流动资产占公司总资产的46.28%，流动资产中货币资金为主要资产，占流动资产的22.14%；流动比率和速动比率分别为1.02和0.77，因此短期偿债能力很强。

2008年至2010年每年营业收入均超过30亿元。2010年全年，公司营业收入达到401,600.94万元，净利润达到19,697.10万元，其中归属于母公司的净利润达到8,357.46万元。

随着公司进一步加大项目投资增强市场占有率，公司主营业务还将得到进一步夯实，盈利能力将大幅提高。公司良好的资产状况和发展前景是本期债券按期偿付的基本保障。

（二）良好的综合融资能力为本期债券的按时偿付提供了进一步保证

公司作为甘肃省重要的企业之一，经营运作规范、财务状况健康，保持着良好的信用纪录。公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系，具有较强的融资能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。发行人优良的资信为本期债券按期偿付提供了充分保障。

（三）良好的募集资金投资项目为本期债券本息偿付提供了重要保障

本期债券募集资金的到位和有效使用能在一定程度上保证募投项目的顺利实施，使公司的生产技术和工艺得到进一步提升、产品结构更符合市场需求、以提高公司的盈利能力，实现公司未来发展规划。项目建成后将极大增加发行人的营业收入和现金流入，提高发行人的偿债能力，为本期债券本息偿付提供重要保障。

（四）担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了有力保障

甘肃省国有资产投资集团有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，甘肃国投将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。这为本期债券的偿付提供了有力保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式，且债券期限较长，在债券的存续期内，利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到不可控制的因素如市场环境和政策环境的影响。发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响到本期债券的如期足额偿付。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济发展周期性波动风险

农业受经济周期的影响虽然较低，但2008年金融危机以来，国内出口大幅度下降，同时国内经济增长缓慢，居民收入受到严重影响，可能限制农产品及其深加工延伸产品的需求，从而影响产品价格的波动，使发行人的收益减少。同时，金融危机带来的原材料价格上涨，电费提价，能源价格持续走高，生产成本上升，会导致公司效益下滑。

对策：目前，国内外经济逐步复苏，经济环境逐步向好，同时国家对农产品等生活必需品价格监管严格，在一定程度上抑制了价格的剧烈变动。甘肃农垦近几年大力发展多种农产品种植和深加工，在一定程度上避免了某一农产品价格波动带来的经营风险。此外，集团公司在发展农业产业的基础上，逐步扩展到水泥、化工和医药行业，多元化经营能在一定程度上化解特定行业的周期性风险，从而保持集团公司盈利的稳定性。

（二）行业政策风险

农业是国家重点支持和扶持的行业之一，解决“三农”问题也是国家各级政府工作的重中之重，为此国家出台了相关的政策和具体的落实措施，国家对农业企业的资金支持主要是财政补贴。因此在一定程度上，国家对农业的支持力度以及甘肃省对农业扶植政策的执行力度对公司的发展有一定影响。

对策：甘肃农垦作为我国重要的农产品种植、加工基地，尤其是我国主要啤酒原料生产基地，近年来政府给予的支持较为稳定，2008年至2010年的政府补助分别为4,240.84万元、5,502.37万元和5,588.67万元。但近几年公司利润的主要来源是主营业务收入，其中来自于农业和工业的收入占了主营业务收入的95%以上，盈利能力稳定。公司重点投资的农业产业项目也将保证未来几年的盈利水平，因此政府政策不会制约公司长远发展。

（三）自然灾害风险

发行人的主业为农产品种植及加工，因此，干旱、低温冻害、大风等自然灾害对公司的经营影响较大。2009年小宛、勤锋、八一、条山等农场受灾面积达4万多亩，直接经济损失5,078万元。自然灾害风险给发行人盈利稳定性产生了一定的影响。

对策：为了减少自然灾害对公司的影响，甘肃农垦尽可能地选择适合甘肃自然条件的农产品进行开发，并且在农产品种植季节上尽量避开每年的干旱、冰冻期，同时不断加强农业基础设施建设和高效作物示范栽培等农业技术推广项目。2009年全垦区农业生产基础建设投入达5,500多万元，重点投资在节水灌溉、农业综合开发、产业化项目的配套设施建设、场区道路的配套建设等方面，这在一定程度上提高了公司抵御自然灾害风险的能力。

三、与发行人业务相关的风险及对策

（一）管理风险

发行人作为国有独资公司，政府对公司的发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，风险转移能力相对较弱。发行人旗下子公司和分公司众多，整个经营体系庞大，在内部风险控制、资源整合、管理效益方面均带来一定的挑战。

对策：发行人将在政府做出决策前提出适当建议，并且明确投资方向。同时，发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，加强内部管理，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。在业务开发过程中，发行人注重多元化经营，充分利用各行业的核心优势，发挥协同效应。

（二）项目建设管理风险

本期债券募集资金拟投入的项目投资规模较大，是复杂的系统工程。由于大多数项目涉及农产品种植和深加工，因此受到的自然灾害风险、农产品价格波动风险、市场需求变动风险较大，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人已建立起了一套完善的项目管理和财务管理制度，项目建设采取目标导向、责任明确的项目部制度。公司在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况，综合考虑了各方面因素。财务部门和内审部门负责对资金使用等情况进行监控，从而使项目的投资、建设、运营、监督等工作分开，确保项目实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

一、信用评级观点

经大公国际资信评估有限公司（下称“大公国际”）综合评定，本期债券发行人主体信用评级为AA级，本期债券信用评级为AAA级。大公国际的主要评级观点如下：

（一）优势

1、国家长期重点扶持农业，近期出台多项农业扶持政策，为公司发展提供良好发展机遇；

2、啤酒花和啤酒大麦是公司依托土地资源优势发展的特色农业产品，具有较强品牌优势；

3、甘肃省政府把马铃薯产业作为全省农业的战略性主导产业，公司作为甘肃省马铃薯龙头企业，优良种薯研发能力较强，未来发展空间较大；

4、公司农业科研实力较强，在作物品种选择、种苗繁育等领域具有领先优势，精准化农业生产方式有效降低了干旱等自然灾害对公司农业生产的不利影响；

5、公司土地资源充足，拥有从育种、种植、储运、农产品初加工和深加工的完整农业产业链，农业产业化经营具有一定规模优势；

6、甘肃省规划依托资源优势扶持地区优势葡萄酒企业，公司作为甘肃省葡萄酒龙头企业未来发展空间较大；

7、甘肃国投为本期债券发行提供的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

（二）关注

1、农产品种植易受自然灾害的影响，在一定程度上影响了公司农业板块盈利的稳定性；

2、化肥、农药等上游产品价格波动增大了公司成本控制的难度；

3、受原材料和产品销售价格波动影响，聚乙烯醇和维纶的毛利率波动幅度较大；

4、近年来，公司经营性净现金流有所波动，对债务的保障能力不稳定。

二、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“发债主体”）及其担保单位进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本评级报告正式出具后每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市博金律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《甘肃省农垦集团有限责任公司2012年公司债券发行的法律意见书》。经合理查验，北京市博金律师事务所认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人本次债券发行已取得了现阶段必要的授权和批准，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合法律法规所要求的发行公司债券所要求的各项实质条件。

四、本期债券的信用评级机构具备担任公司债券评级机构的主体资格和条件，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。

五、担保人甘肃省国有资产投资集团有限公司具备为本期债券提供担保的主体资格，其为本期债券出具的担保函合法有效。

六、本期债券发行的募集资金拟投资项目已取得国家有关部门核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

七、本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

八、本期债券《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、发行人本次债券申报材料的内容与格式符合国家法律、法规和规范性文件的要求。综上所述，本所律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和国家发改委规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关实质条件，且已获得必要的批准和授权，发行人的申请材料符合国家法律、法规和规范性文件的要求，发行人发行本期公司债券不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，并争取尽快获得批准。

第十九条 备查文件

一、文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

（二）发行人关于本期债券发行的董事会决议及股东决定；

（三）《2012年甘肃省农垦集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

（四）《2012年甘肃省农垦集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（五）发行人2008年－2010年经审计的财务报告；

（六）担保人2010年经审计的财务报告；

（七）甘肃省国有资产投资集团有限公司为本期债券出具的担保函；

（八）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（九）北京市博金律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）甘肃省农垦集团有限责任公司

联系人：张金虎

联系地址：兰州市城关区南滨河东路753号

联系电话：0931-4603029

传真：0931-4603029

邮政编码：730030

（二）华龙证券有限责任公司

联系人：孙守用、简光友、陈杰、杨阳

联系地址：深圳市深南大道4009号投资大厦7楼

联系电话：18818580575、18818580353

传真：0755-82912907

邮政编码：518048

互联网网址：www.hlzqgs.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2012年甘肃省农垦集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年甘肃省农垦集团有限责任公司公司债券募集说明书》及《2012年甘肃省农垦集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年甘肃省农垦集团有限责任公司公司债券发行网点表

地点	承销商	网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北京市	西南证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层	杨晓 王硕	010-88091304 010-57631261
	光大证券股份有限公司	固定收益总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	魏洪亮	010-68567265
上海市	光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路1508号19楼	周华 刘凌云	021-22169868 021-22169836
广东省	华龙证券有限责任公司	固定收益证券总部▲	广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼	陈正杰	18818580381
	国海证券股份有限公司	国海证券股份有限公司深圳分公司	深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层	度万中	0755-83716870
湖北省	长江证券股份有限公司	固定收益总部	湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部	刘红生	027-65799716